بيع شركة في البرتغال: ما ينبغي للمالك أن يعرفه — Conclave Partners

البرتغال بلد الشركات الصغيرة والمتوسطة، وقد بُني معظمها خلال العقود الثلاثة أو الأربعة الماضية على أيدي مؤسسين تجاوزوا اليوم الستين والسبعين. وتشير دراسة KPMG عن الشركات العائلية البرتغالية إلى أن متوسط عمرها سبعة وستون عاماً، وأن 31% منها يقودها بالفعل رئيس تنفيذي من الجيل الثاني. وسيتغير مالكو جزء كبير من البقية خلال العقد المقبل، وسيذهب نصيب معتبر منها إلى مشترين من خارج العائلة.

البيع هنا أخف إجرائياً مما هو عليه في معظم أوروبا، فنقل الحصص لا يحتاج إلى موثق أصلاً. لكنه يحمل ثلاث مسائل برتغالية خالصة تحدد النتيجة: ضريبة على نقل العقار قد يطلقها شراء الحصص، وعامل يحق له قانوناً رفض الانتقال مع النشاط، وقاعدة ضريبية تخفض فاتورة البائع إلى النصف إذا كانت لدى الشركة الشهادة الصحيحة يوم البيع.

يعرض هذا المقال ميكانيكا البيع في البرتغال، وما يفحصه المشترون، وما ينبغي إصلاحه في الاثني عشر شهراً السابقة لطرح الشركة في السوق.

معظم الشركات البرتغالية التي يديرها ملاكها من نوع sociedade por quotas، أي Lda. ومنذ إصلاح 2006 لا يتطلب نقل حصصها أكثر من مستند مكتوب: لا محرر موثق، ولا شكل رسمي، ولا توقيع أمام شهود.

ويترتب على ذلك أمران أهم من الشكل نفسه. أولاً، بموجب المادة 228 من قانون الشركات التجارية لا يصبح النقل نافذاً تجاه الشركة إلا بعد إخطارها به كتابةً أو اعترافها به. ثانياً، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يحتاج النقل إلى موافقة الشركة، إلا إذا انتقلت الحصة بين الزوجين أو بين الأصول والفروع أو بين الشركاء القائمين. والمشتري الخارجي لا يندرج تحت أي من هذه الاستثناءات، فالموافقة شرط للبيع العادي إلى طرف ثالث وليست إجراءً شكلياً في النهاية.

ثم يُقيَّد النقل في السجل التجاري. فمن شهادة السجل يبدأ المشتري، وفيها يظهر أي تاريخ غير مرتب: حصص قُسمت بين الورثة قبل عقود ولم تُسوَّ، وشريك قديم دُفع له ولم يُشطب رسمياً، ورهن لم يلغه أحد.

اقرأ النظام الأساسي قبل مخاطبة أي طرف. فالأنظمة البرتغالية كثيراً ما تضيف حقوق شفعة لباقي الشركاء أو شروطاً بشأن من يحق له تملك الحصة. لمالك وحيد هذه خلفية. أما لشركة فيها شريك متقاعد أو فرع عائلي أو مدير يملك بضعة بالمئة، فهي ما يحدد إن كنت قادراً على تسليم مئة بالمئة، والمشتري الخارجي يريد الكل في أغلب الأحيان.

هذه هي النقطة التي يكتشفها معظم الملاك البرتغاليين متأخرين، ولا يكاد يوجد لها نظير في صفقات البيع الأوروبية الأخرى.

بموجب المادة 2 من قانون ضريبة IMT، يُعامَل شراء حصص في sociedade por quotas تملك عقاراً معاملةَ نقل ذلك العقار لأغراض ضريبة نقل العقارات، متى أصبح أحد الشركاء بنتيجته مالكاً لما لا يقل عن 75% من رأس المال. ومن يشتري الشركة كلها يتجاوز هذا الحد بحكم التعريف. فإذا كانت الشركة تملك مصنعها أو مستودعها أو مكاتبها، تستحق ضريبة IMT على العقار، وفي العقارات التجارية تمثل أسعارها مبالغ حقيقية.

تنطبق القاعدة على sociedade por quotas وعلى شركات الأشخاص، لكنها لا تنطبق بالطريقة نفسها على sociedade anónima، وهذا أحد الأسباب القليلة الضريبية حقاً التي تدفع شركات برتغالية ذات عقارات كبيرة إلى تغيير شكلها قبل البيع. وهذا التحول يستغرق وقتاً ويجب أن يستند إلى أسباب مؤسسية حقيقية، لا أن يكون مناورة في الشهر الأخير.

والبديل هو فصل العقار عن النشاط قبل الطرح: تُباع الشركة التشغيلية ويبقى العقار للعائلة مؤجراً. وهذا القرار يغير السعر والضريبة وتمويل المشتري، وهو المسألة الهيكلية التي يجب حسمها أولاً. ومن واقع خبرة Conclave Partners، يُعاد التفاوض على السعر في البرتغال بسبب هذه المادة الوحيدة من القانون الضريبي أكثر مما يُعاد بسبب كل ما يظهر في الحسابات.

في بيع الحصص لا يتغير صاحب العمل وتستمر العقود ببساطة. أما عند نقل منشأة أو جزء منها فتنطبق المادة 285 من قانون العمل: تنتقل صفة صاحب العمل إلى المشتري مع العقود كما هي، ويبقى البائع مسؤولاً بالتضامن لمدة سنتين بعد النقل عن مستحقات العاملين الناشئة حتى تاريخه، ومعها اشتراكات الضمان الاجتماعي المقابلة. وسنتان ذيل طويل، والمشترون يسعّرونه.

وتضيف المادة 286 إجراءً. إذ يجب تقديم المعلومات كتابةً قبل النقل وقبل عشرة أيام عمل على الأقل من المشاورة التي تليها، وعلى البائع والمشتري كليهما مشاورة ممثلي العاملين بهدف التوصل إلى اتفاق بشأن التدابير التي ينويان تطبيقها. وإن لم يكن للعاملين المعنيين ممثلون، يمكنهم خلال خمسة أيام عمل من تلقي المعلومات أن يعيّنوا من بينهم لجنة لا يتجاوز عدد أعضائها ثلاثة أو خمسة.

ثم هناك المادة 286-A، وهي غير مألوفة في أوروبا. إذ يحق للعامل منفرداً الاعتراض على نقل عقده إذا كان قد يسبب له ضرراً جسيماً، ويضرب القانون مثلاً بمشترٍ ذي ملاءة ضعيفة بشكل واضح أو في وضع مالي صعب، وبمشترٍ لا تستحق سياسته في تنظيم العمل الثقة. والاعتراض المقبول يمنع نقل ذلك العقد ويبقى العامل لدى البائع. وبالنسبة لمشترٍ يشتري نشاطاً من أجل فريقه، فهذا خطر حقيقي، وهو أحد أسباب هيكلة الصفقات المرتبطة بأشخاص أساسيين كبيع حصص لا كبيع أصول.

وأياً كان الهيكل، توقّع مراجعة عمالية دقيقة: مخصصات الإجازات والمكافآت، واشتراكات الضمان الاجتماعي، والاتفاقية الجماعية المطبقة، واستخدام العقود المحددة المدة والمتعاقدين المستقلين، والنزاعات العمالية القائمة. وتحدد Conclave Partners الوضع العمالي قبل بدء أي عملية، لأن الاختيار في البرتغال بين بيع الشركة وبيع النشاط يحسمه العاملون بقدر ما تحسمه الضريبة.

للبائع الشخص الطبيعي، تخضع أرباح بيع الحصص والأسهم لسعر ثابت قدره 28%. ولا يكون ضمها إلى باقي دخلك إلزامياً إلا إذا حيزت الأصول أقل من 365 يوماً وبلغ الدخل الخاضع للضريبة، بما فيه الربح، الشريحة العليا التي تبدأ عند 86,634 يورو، وهو اجتماع لا يكاد يصيب مؤسساً يبيع شركة بناها على مدى عقود.

والقاعدة الجديرة بالمعرفة هي المادة 43 من قانون ضريبة دخل الأفراد. فإذا كانت الحصص أو الأسهم في شركة صغرى أو صغيرة غير مدرجة، لا يخضع للضريبة إلا 50% من الربح. وبتطبيق سعر 28% يعني ذلك 14% فعلية، وفي ربح من سبع خانات يغير هذا الفرق كل شيء.

وتُعرَّف الشركة الصغرى والصغيرة وفق ملحق المرسوم بقانون 372/2007 بحسب عدد العاملين ورقم الأعمال ومجموع الميزانية. وتُعد شهادة IAPMEI السارية في تاريخ البيع دليلاً كافياً. والشهادة مجانية وتُستخرج عبر الإنترنت ويجب أن تكون سارية، وهي بالضبط التفصيلة الإدارية التي تُنسى في سنة التحضير للبيع ولا يمكن تداركها بأثر رجعي بعد توقيع المستند. تحقق منها وجددها وأبقها سارية حتى الإغلاق.

وإذا كانت الحصص مملوكة لشركة برتغالية لا لك شخصياً، فقد يعفي نظام إعفاء المساهمات في المادة 51-C من قانون ضريبة الشركات الربحَ على مستوى الشركة، عموماً إذا كانت المساهمة 10% على الأقل ومحتفظاً بها دون انقطاع اثني عشر شهراً مع استيفاء باقي شروط المادة 51. ويبقى العائد حينها في الشركة القابضة. وأي الطريقين أفضل يتوقف على ما تنوي فعله بالمال، وإعادة الهيكلة قبيل البيع تستدعي التدقيق.

وللاكتمال من جهة المشتري: انخفض السعر العام لضريبة الشركات إلى 19% في 2026، وينص القانون على خفضه إلى 18% في 2027 و17% في 2028، فيما تدفع الشركات الصغيرة والمتوسطة والشركات المتوسطة الصغيرة 15% على أول 50,000 يورو من الوعاء الضريبي. ونموذج المشتري يقوم على هذه الأرقام.

نظام البرتغال لفحص الاستثمار الأجنبي، المرسوم بقانون 138/2014، ضيق. فهو يشمل الأصول الاستراتيجية في الدفاع والأمن الوطني وفي توفير الخدمات الأساسية في الطاقة والنقل والاتصالات، ويسمح للحكومة بالاعتراض على استحواذ مشترٍ من خارج الاتحاد الأوروبي والمنطقة الاقتصادية الأوروبية على السيطرة خلال ثلاثين يوماً من الصفقة. ونادراً ما طُبق عملياً. لكن ذلك يتغير: فقد نُشرت لائحة الاتحاد الأوروبي الجديدة لفحص الاستثمارات في 26 يونيو 2026، وتسري بعض أحكامها منذ 16 يوليو 2026، ويبدأ تطبيقها الكامل في 17 يناير 2028، وعلى البرتغال توسيع نظامها. ومن يعمل في قطاع حساس ويخطط للبيع لمشترٍ من خارج الاتحاد في 2027 أو بعدها، عليه أن يفترض قواعد أوسع من الحالية.

والقيد الأرجح هو رقابة الاندماج، والعتبات البرتغالية غير مألوفة لأن اثنتين من ثلاث تقومان على الحصة السوقية لا على الحجم. إذ يلزم إخطار هيئة المنافسة حين تبلغ الأطراف 50% من سوق وطنية؛ أو حصة بين 30% و50% إذا تجاوز رقم أعمال اثنين منها على الأقل في البرتغال 5 ملايين يورو لكل منهما؛ أو رقم أعمال مجتمع في البرتغال قدره 100 مليون يورو أو أكثر إذا تجاوز اثنان منها على الأقل 5 ملايين يورو لكل منهما. وهكذا قد تحتاج شركة متواضعة ذات موقع قوي في سوق وطنية ضيقة إلى ترخيص لا تحتاجه شركة أكبر بكثير في سوق واسعة. وقد تلقت الهيئة في 2025 رقماً قياسياً بلغ تسعة وتسعين إخطاراً، وتطالب علناً بصلاحية استدعاء صفقات دون العتبات.

إلى جانب التحليل المالي، توقّع اهتماماً مركزاً ببعض النقاط.

العقار وضريبة IMT، للأسباب المذكورة، بما في ذلك ما إذا كان العقار داخل الشركة، ولمن تعود الشركة المالكة له، وما شروط الإيجار إن بقي خارجها.

العاملون والضمان الاجتماعي، بما في ذلك ذيل المسؤولية التضامنية لسنتين، وانتظام الاشتراكات، وصحة تطبيق الاتفاقية الجماعية، وتصنيف المتعاقدين المستقلين القدامى.

الضرائب. ينظر المشترون في السنوات التي لا تزال مفتوحة للربط، والتدقيقات أو النزاعات الجارية، والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة. وتُغطى السنوات المفتوحة بتعويض ضريبي خاص، ويعكس المبلغ المحتجز عددها.

الاعتماد على المالك والأطراف ذات العلاقة. في سوق شركات المؤسسين، يتحقق المشترون مما إذا كان العملاء والموردون والمصارف يتعاملون مع النشاط أم مع مالكه، ويفحصون المعاملات مع أفراد العائلة والشركات المرتبطة. وأغلى ما يكشفه الفحص في البرتغال نادراً ما يكون التزاماً مخفياً، بل شبكة من الترتيبات غير الرسمية لم توثَّق قط، يسعّرها المشتري بعد ذلك بحذر.

المشترون الاستراتيجيون الإسبان وغيرهم من شبه الجزيرة الإيبيرية هم الأكثر استحواذاً على الشركات البرتغالية المتوسطة، والأسرع حركة لأن السوق واللغة والإطار التنظيمي مألوفة لهم.

ورأس المال الخاص نشط في الشريحة الدنيا من السوق المتوسطة البرتغالية، غالباً عبر استراتيجيات منصات تجمع عدة شركات في قطاع واحد. ويدفع مقابل فريق يبقى بعد رحيل المؤسس.

والمشترون الاستراتيجيون الدوليون يدفعون مقابل مواقع التصدير والقدرة الصناعية والعلامات التجارية والنفاذ إلى الأسواق الناطقة بالبرتغالية، وهم الأرجح أن يواجهوا نظام فحص الاستثمار مع توسعه.

وعمليات شراء الإدارة والخلافة العائلية تبقى شائعة في الشريحة الأصغر، وهي الأكثر تقييداً بالتمويل.

وأيهم سيقيّم شركة بعينها بأعلى سعر يتوقف على ما يُباع فعلاً: قاعدة عملاء، أو قدرة إنتاجية، أو علامة، أو فريق، أو موقع. وللبائعين الذين يسألون Conclave Partners من أين يبدأون في البرتغال، نشير قبل أي شيء إلى أمرين: هل العقار داخل الشركة، وهل شهادة IAPMEI سارية.

توقّع خطاب نوايا مع حصرية، ثم الفحص، ثم عقد بيع حصص، مع توقيع مستند النقل عند الإغلاق وإخطار الشركة به وقيده.

توقّع إقرارات وضمانات تتركز على الضرائب والعاملين والعقار والتراخيص، مع تعويضات خاصة لكل ما كشفه الفحص، ومبلغ محتجز أو حساب ضمان لتأمينها. والتأمين على الإقرارات والضمانات ينتشر في السوق المتوسطة البرتغالية، لكنه يستثني المعلوم.

توقّع دفعة مؤجلة مرتبطة بالأداء أو قرضاً من البائع إن كان النشاط يعتمد على المالك، ودوراً انتقالياً لك.

توقّع تعهداً بعدم المنافسة. ففي بيع نشاط قائم يعترف القانون البرتغالي بواجب البائع في عدم المنافسة؛ وفي بيع الحصص يُتفاوض عليه في العقد، ونطاقه ومدته من أكثر البنود إثارة للجدل.

قرر هل يبقى العقار في الشركة أم يخرج منها، واحسب أثر ضريبة IMT في الحالتين.

تأكد من أن شهادة IAPMEI سارية وستبقى كذلك حتى الإغلاق، وأن الشركة لا تزال ضمن عتبات الشركة الصغرى أو الصغيرة.

اقرأ النظام الأساسي وأي اتفاق بين الشركاء، وحدد بدقة قواعد الموافقة والشفعة المنطبقة.

راجع تاريخ السجل التجاري وسوِّ كل ما لم يُقيد كما ينبغي: الحصص الموروثة، والنقل القديم، والرهون غير الملغاة.

احسب النتيجة الضريبية مع مستشار، بما في ذلك هل يتحقق الربح لديك أم في شركة قابضة.

راجع الجانب العمالي: المخصصات، والاشتراكات، وتطبيق الاتفاقية الجماعية، ووضع من يعمل كمستقل وهو في الواقع أشبه بموظف.

قيّم ما إذا كانت حصتك السوقية قد تُدخل الصفقة في رقابة الاندماج، بالنظر إلى عتبتي 30% و50%.

وثّق الترتيبات مع الأطراف ذات العلاقة ورتّبها.

ابنِ مستوى إدارياً ثانياً وانقل العلاقات الأساسية بعيداً عن شخصك.

تحتاج الشركة البرتغالية المهيأة عادةً ستة إلى تسعة أشهر من الانطلاق إلى الإغلاق، وأطول مع رقابة الاندماج أو فحص الاستثمار الأجنبي أو سجل شركاء متشابك.

والسرية تتطلب حرصاً. فالأوساط التجارية البرتغالية صغيرة ومترابطة، وكثيراً ما تكون المصارف والمحاسبون والموردون أول من يعلم. وخطة إفصاح متدرجة وقائمة مشترين منضبطة أثمن من مخاطبة واسعة.

والتوقيت مهم تجارياً أيضاً. فأغسطس يفرغ، والعملية التي تقع لحظتها الأدق في ذروة الصيف تخسر أسابيع لا تعوضها. ومن واقع خبرتنا في Conclave Partners، فإن انطلاقة مضبوطة كي تصل العروض في الخريف، مع حسم مسألة العقار مسبقاً والشهادة في اليد، توفر بانتظام ربع سنة كاملاً مقارنة بانطلاقة في أواخر الربيع.

لا. منذ 2006 يكفي مستند مكتوب. لكن بموجب المادة 228 من قانون الشركات التجارية لا يصبح النقل نافذاً تجاه الشركة إلا بعد إخطارها كتابةً أو اعترافها به، وما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك تلزم موافقة الشركة على البيع لمشترٍ خارجي. ثم يُقيَّد النقل في السجل التجاري.

إذا كانت شركتك تملك عقاراً وانتهى المشتري إلى تملك 75% على الأقل من رأس مال sociedade por quotas، فنعم: تستحق ضريبة IMT كما لو نُقل العقار نفسه. وهذا هو السبب الرئيسي لتقرر مبكراً هل تفصل العقار عن الشركة التشغيلية أم أن تغيير الشكل القانوني مجدٍ.

في بيع الحصص لا يتغير شيء قانونياً. أما في بيع النشاط فتنقل المادة 285 من قانون العمل العقود إلى المشتري وتبقيك مسؤولاً بالتضامن لمدة سنتين عن المستحقات الناشئة حتى النقل. ويجب إبلاغ العاملين كتابةً ومشاورتهم، وبموجب المادة 286-A يحق للعامل الاعتراض على النقل إن كان سيسبب له ضرراً جسيماً.

يدفع الشخص الطبيعي 28% على الربح. وإذا كانت الشركة صغرى أو صغيرة وغير مدرجة، لا يخضع للضريبة إلا نصف الربح، أي 14% فعلية، وتُعد شهادة IAPMEI السارية في تاريخ البيع دليلاً كافياً. وإذا كانت حصصك مملوكة لشركة، فقد ينطبق بدلاً من ذلك إعفاء المساهمات، عموماً مع 10% محتفظ بها اثني عشر شهراً.

ربما، حتى لشركة صغيرة. فالبرتغال تشترط الإخطار ليس فقط فوق 100 مليون يورو من رقم الأعمال المجتمع داخلها، بل أيضاً حين تبلغ الأطراف 50% من سوق وطنية، أو حصة من 30% إلى 50% إذا تجاوز اثنان منها على الأقل 5 ملايين يورو في البرتغال لكل منهما. فالموقع القوي في سوق ضيقة قد يستدعيه.

ستة إلى تسعة أشهر من الانطلاق إلى الإغلاق لنشاط مهيأ، وأطول مع رقابة الاندماج أو فحص الاستثمار الأجنبي أو تعقيدات السجل. أما التهيئة التي تحدد السعر، أي قرار العقار والشهادة وتاريخ السجل والمراجعة العمالية وترتيب الأطراف ذات العلاقة ومستوى إداري ثانٍ، فتحتاج نحو اثني عشر شهراً قبل ذلك.

Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com