كيف تبيع صيدلية — Conclave Partners

يصف معظم الملّاك بيع الصيدلية بوصفه بيع نشاط تجاري. غير أنه قانونياً وتجارياً أقرب إلى نقل إذن بصرف الأدوية في عنوان بعينه، ومعه المحل الذي يقع هناك. وهذا التمييز يفسر لماذا تنهار صفقات الصيدليات بطرق تفاجئ أصحابها، ولماذا قد تساوي صيدليتان بحسابات متطابقة مبالغ شديدة الاختلاف.

هناك سمتان تحكمان كل شيء. الأولى أن القانون في جزء كبير من أوروبا هو من يقرر من يحق له الشراء: فالتملك محصور بالصيادلة، وهذا يزيل معظم دائرة المشترين قبل أن يبدأ التفاوض التجاري أصلاً. والثانية أن الرخصة مرتبطة فعلياً بمكان لا يملكه البائع عادةً. فالمؤجر الذي يرفض التجديد، أو يبيع المبنى لمن لديه خطط أخرى، قادر على خفض قيمة صيدلية مربحة أسرع من أي مشكلة تشغيلية.

يوضح هذا المقال من يسمح له القانون بالشراء، وبكم تُباع الصيدليات فعلاً، ولماذا يُعد عقد الإيجار جزءاً من الأصل لا بنداً في المصروفات، وما ينبغي إصلاحه قبل النزول إلى السوق.

دائرة مشتري الصيدلية الأوروبية يحددها القانون قبل أن يحددها السعر.

استقر الموقف على مستوى الاتحاد الأوروبي عام 2009، حين فصلت محكمة العدل في قواعد ألمانية وإيطالية تقيّد تملك الصيدليات. أقرت المحكمة بأن هذه القيود تحدّ من حرية التأسيس وحرية انتقال رؤوس الأموال، لكنها رأت أنها قابلة للتبرير حين يتعلق الأمر بالأدوية: فالتشريع الوطني الذي يمنع غير الصيادلة من تملك الصيدليات وتشغيلها يتوافق مع قانون الاتحاد.

استخدمت الدول الأعضاء هذه المساحة بطرق مختلفة، والفارق هائل بالنسبة للبائع.

في ألمانيا يجب أن يكون المالك صيدلانياً، ويجوز له امتلاك صيدلية رئيسية وحتى ثلاثة فروع، وعليه أن يدير الرئيسية بنفسه، وأن يوظف صيدلانياً مسؤولاً في كل فرع، وأن يبقي الفروع في المنطقة ذاتها أو منطقة مجاورة. والتملك من قبل الشركات غير مسموح في فرنسا وألمانيا واليونان وإيطاليا وإسبانيا، والسلاسل بالمعنى المعتاد لا وجود لها في فرنسا وإسبانيا. وتشير الجمعية الألمانية للصيادلة إلى أن معظم صيدليات الاتحاد تقع في دول تطبق قيوداً شبيهة بالقيود الألمانية، وأن أقل من نصفها يعمل في دول بلا مثل هذه الاشتراطات.

وفي أماكن أخرى — المملكة المتحدة وهولندا وأيرلندا ودول الشمال — يُسمح بالتملك المؤسسي وبالسلاسل، وتشتري المجموعات المندمجة والسلاسل المرتبطة بتجار الجملة بنشاط.

والنتيجة للبائع مباشرة. ففي سوق مقيدة يكون المشتري الواقعي صيدلانياً فرداً يمول الشراء شخصياً: أكثر حساسية للسعر، وأبطأ، ومعتمداً على الائتمان المصرفي، ومتأثراً بوضع الإيجار أكثر بكثير من مشترٍ مؤسسي. وفي سوق محررة تضم الدائرة مجموعات تقيّم على أساس EBITDA وتتحرك بسرعة. ومعرفة أي السوقين أنت فيها ينبغي أن تشكّل تصميم العملية كلها.

المؤشرات المنشورة عن الصيدليات تستحق حذراً أكبر منه في معظم القطاعات، لأنها تخلط أسواقاً بأنظمة تنظيمية وتعويضية مختلفة تماماً.

النطاق المتداول على نطاق واسع للصيدليات المستقلة يقع في الجزء الأدنى إلى الأوسط من مضاعفات أحادية الرقم لـEBITDA المعدّلة — ويُذكر عادةً بنحو 3 إلى 6 أمثال، ويكون وسط هذا النطاق أكثر شيوعاً لفرع واحد. وفي بعض الأسواق، خصوصاً البريطانية، ما زالت قواعد «نسبة من الإيراد» متداولة: فالصيدليات الصغيرة تُناقش كحصة من الإيراد السنوي لا كمضاعف ربح. ويمكن التوفيق بين العرفين، لكن بعد تسوية الأرباح فقط.

والتسوية هنا أهم من المضاعف نفسه. فالربح المعلن يحتاج عادةً إلى تعديل مقابل العمل المهني للمالك الصيدلاني نفسه، لأن مشترياً لا ينوي الوقوف خلف الطاولة عليه أن يوظف صيدلانياً مسؤولاً بأجر السوق. ويُعدَّل كذلك مقابل الإيجار المدفوع لطرف ذي علاقة، وسياسة تقييم المخزون، والخصومات أو المكافآت المفردة من تجار الجملة التي لن تتكرر بالشروط ذاتها. ونحن في Conclave Partners نفضّل إنفاق الأسبوعين الأولين من تفويض صيدلاني على إعادة بناء الأرباح بدل الجدال حول مضاعف سيُطبَّق على الرقم الخطأ.

ومضاعفات الإيراد تستحق شكاً خاصاً في نشاط صرف الأدوية. فالإيراد تهيمن عليه أدوية معوَّضة يحدد هامشها الدولة، ولذلك قد تختلف الأرباح الإجمالية لصيدليتين بالإيراد نفسه اختلافاً ملموساً بحسب نسبة الأدوية الجنيسة، ورسوم الصرف، ودخل الخدمات، وحصة المبيعات الأعلى هامشاً من المنتجات غير الموصوفة والمكملة.

في معظم الأنظمة الأوروبية تجيز رخصة الصيدلية الصرف في موقع محدد، والرخص الجديدة تُقنَّن بمعايير سكانية وجغرافية بدل أن تُمنح عند الطلب.

تطبق فرنسا حصصاً سكانية: نحو 2,500 نسمة للرخصة الأولى في البلدية و4,500 لكل رخصة تالية. وتضع إسبانيا قواعد كثافة — ففي المناطق الصيدلانية الريفية صيدلية واحدة لكل 2,000 نسمة مسجلة، مع إمكان صيدلية إضافية إذا تجاوزت هذه النسبة بمقدار 1,500 ونما عدد السكان خلال السنوات الخمس السابقة. وتشيع كذلك اشتراطات مسافة دنيا عن صيدلية قائمة، غالباً في حدود 250 متراً. وفي فنلندا والدنمارك ولوكسمبورغ يتطلب الافتتاح إذناً حكومياً، ويُحدَّد العدد والموقع بمعايير سكانية وجغرافية. وألمانيا هي الاستثناء: فهي لا تفرض مثل هذا الاختبار، ولذلك يعمل تقييدها على من يحق له التملك لا على المكان.

هذه القواعد هي ما يجعل موقع الصيدلية ليس ملائماً فحسب بل محمياً. فالمشتري يقتني نطاق خدمة لا يستطيع منافس أن يستنسخه عبر الشارع. والقواعد نفسها تفسر الهشاشة: إذا لم تستطع الصيدلية الاستمرار في ذلك العنوان، فالمهدد هو الموقع المحمي، لا التجهيزات وحدها.

هنا تفقد الصيدليات المربحة قيمتها بصمت، وهذا هو البند الذي يُعالَج غالباً بعد فوات الأوان.

معظم الصيدليات المجتمعية مستأجرة. ولذلك يحمل عقد الإيجار جزءاً من القيمة الاقتصادية للرخصة، والمشترون يسعّرونه على هذا الأساس. فالصيدلية التي أمامها خمس عشرة سنة إشغال مضمون أصل مختلف عن الصيدلية نفسها بثلاث سنوات متبقية ومؤجر لم يلتزم بالتجديد، حتى لو تطابقت قوائم الدخل.

تتكرر أربع حالات.

الأولى قصر المدة المتبقية. فالمشترون والبنوك التي تمولهم يريدون أفقاً كافياً لإطفاء ثمن الشراء. وحين تكون المدة الباقية قصيرة والتجديد غير مؤكد، نادراً ما يكون الرد خصماً معتدلاً — بل يكون رفضاً للمضي، أو عرضاً معاد بناؤه بحيث تبقى معظم المخاطرة على البائع.

الثانية تغيّر المؤجر أثناء العملية. فحين يُباع المبنى لمستثمر أو مطور في منتصف الصفقة تتغير افتراضات العقد. وقد يريد المالك الجديد إيجاراً أعلى، أو مدة أقصر، أو إخلاءً لإعادة التطوير. وكثيراً ما يكتشف البائعون ذلك فقط حين يطلب محامي المشتري موافقة المؤجر.

الثالثة بند التنازل. فكثير من العقود يشترط موافقة المؤجر على التنازل، أحياناً بشروط على ملاءة المستأجر الجديد. وصيدلاني فرد بشركة حديثة وقرض مصرفي هو تحديداً المستأجر الذي يدقق فيه مؤجر حذر — وفي الأسواق المقيدة هو المشتري الوحيد المتاح.

الرابعة مراجعة إيجار تحل قرب الإتمام. فالمراجعة المفتوحة تنقل إلى المشتري تكلفة غير محددة، وهو إما أن يسعّر أسوأ الاحتمالات أو يطلب من البائع تحملها.

وحين يملك البائع المكان شخصياً يكون الوضع أفضل لكنه يحتاج هيكلة. فبيع النشاط وحده مع منح عقد إيجار موثق بإيجار السوق يوسّع دائرة المشترين، لأن معظم الصيادلة لا يستطيعون تمويل الاثنين. والإيجار الداخلي الأقل من السوق ينفخ EBITDA التي يقيّم المشتري على أساسها وسيُسوّى؛ والأعلى من السوق يخفضها. ومن خبرتنا في Conclave Partners، فإن حسم مسألة العقار قبل الطرح يساوي لبائع الصيدلية أكثر من أي تكتيك يُستخدم لاحقاً.

المشتري يراهن على استدامة هامش منظَّم، لا هامش تجاري.

اعرض تركيب الربح الإجمالي صراحةً: هامش الوصفات المعوَّضة، ورسوم الصرف والخدمات، والمبيعات غير الموصوفة والمكملة، والخدمات المهنية. وقد نمت الفئة الأخيرة في أوروبا: فالمجموعة الصيدلانية للاتحاد الأوروبي، التي تمثل نحو 500,000 صيدلاني مجتمعي وقرابة 200,000 صيدلية في 33 بلداً، رصدت 47 خدمة صيدلانية متمايزة، وتطبق الدول 26 منها في المتوسط. والمشترون يقدّرون دخل الخدمات لأنه أقل تعرضاً لانكماش أسعار الأدوية، لكن يجب عرضه منفصلاً وإثباته بعقد.

ويفحص المشترون كذلك ترتيبات تجار الجملة بدقة. فهياكل الخصم والمكافآت، والارتباط بمورد جملة واحد، والعضوية في مجموعة شرائية، وما إذا كانت الشروط شخصية للمالك الحالي، كلها تصب في الهامش المستدام. والشروط التي لا تنتقل خصم دائم لا نقطة تفاوض.

يعتمد إيراد الصيدلية غالباً على عدد قليل من مصادر الوصف: مركز طبي مجاور، أو طبيب أو طبيبين، أو عقد مع دار رعاية، أو خدمة تعبئة جرعات.

يتعامل المشترون مع هذا كتركز العملاء في أي قطاع، مع ظرف مشدد: العلاقة عادةً غير رسمية ولا يمكن التنازل عنها. فعيادة بطبيب واحد ينتقل أو يتقاعد قد تنقل حصة كبيرة من حجم الصرف خلال أسابيع. وحين يكون عقد دار رعاية أو مؤسسة جوهرياً، تصبح شروطه المكتوبة ومدته ومهلة إنهائه مؤثرة مباشرة في السعر، ويُخصم الترتيب غير المكتوب بقسوة.

والجواب العملي هو التوثيق والتنويع، مع عرض أمين للتركز الموجود فعلاً. أما الإخفاء فلا ينفع: المشترون يعيدون بناءه من بيانات الصرف.

المخزون رقم حقيقي في بيع الصيدلية ويُقيَّم عادةً منفصلاً عن السمعة التجارية، بالتكلفة، بجرد يُجرى عند الإتمام. وتُستبعد أو تُخفَّض قيمة الأصناف بطيئة الحركة وقصيرة الصلاحية وغير الصالحة. والمالك الذي ترك المخزون يتضخم لا يدّخر قيمة — بل يصنع لنفسه خلافاً.

والعاملون هم المقابل التشغيلي لقاعدة التملك. فالصرف يستلزم حضور صيدلاني مسؤول، ولذلك على المشتري الذي لن يقف خلف الطاولة أن يوظف واحداً، وهذه التكلفة تنتمي إلى الأرباح المسوّاة. والعاملون ذوو الخدمة الطويلة يدعمون استمرارية العمل والعلاقات التي تُعيد الزبائن معاً.

وفحص الامتثال هنا أثقل منه في تجارة التجزئة العادية: التسجيل وسجل التفتيش، وسجلات المواد الخاضعة للرقابة وتخزينها، وسجلات الحرارة، وإجراءات التشغيل المعيارية، والتأمين المهني، وبيانات المرضى بموجب اللائحة العامة لحماية البيانات. لا شيء من ذلك يخلق قيمة؛ وكله يلتهم الوقت وموقف التفاوض إذا جُمع عند الطلب فقط.

في الأسواق المقيدة يكون المشتري صيدلانياً: غالباً موظفاً يشتري أول نشاط له، وأحياناً مالكاً يضيف فرعاً ضمن الحدود القانونية. وهم متحمسون وعارفون بالمهنة لكن يقيّدهم التمويل، وشهية البنك تتوقف على مدة الإيجار ووضع الرخصة والأرباح المسوّاة.

وفي الأسواق المحررة تشتري المجموعات والسلاسل المرتبطة بتجار الجملة من أجل كثافة الشبكة وقوة الشراء وحجم الخدمات. وهي تدفع على أساس EBITDA، وتغلق الصفقات بموثوقية أعلى، ولا تعاني القيود التمويلية الشخصية التي تحد المشتري الفرد.

وثمة مسار ثالث متاح في كل مكان تقريباً: البيع لمالك مجاور يستطيع استيعاب الحجم — مشترٍ قد يدفع جيداً تحديداً لأن الاستحواذ يزيل منافساً من نطاق محمي. وتحديد المسارات المتاحة فعلاً لصيدلية بعينها، قبل كتابة أي مستندات، هو معظم ما يقدمه المستشار، وعليه تنفق Conclave Partners الأسابيع الأولى من أي تفويض صيدلاني.

ابدأ بعقد الإيجار. مدّد المدة، أو احصل على خيار تجديد موثق، أو على الأقل ثبّت كتابةً بم سيوافق المؤجر عند التنازل وبم لن يوافق. وإذا كان المبنى قد تغيّر مالكه حديثاً، فاعرف نوايا المالك الجديد قبل أن يعرفها المشتري.

أعد بناء الأرباح بأمانة. أدرج تكلفة السوق لصيدلاني مسؤول إن كنت تعمل في الصيدلية بنفسك، وإيجار السوق إن كان المكان لطرف ذي علاقة، واحذف مكافآت تجار الجملة أو خصوماتهم التي لن تستمر بالشروط ذاتها. فالتسويات التي يستطيع المشتري التحقق منها تُقبل؛ وتلك التي يسندها قول المالك وحده تدفعه إلى خصم الربح كله.

اعرض الربح الإجمالي بحسب التدفقات — هامش الوصفات، والرسوم، والخدمات، والبيع الحر — لمدة أربعة وعشرين شهراً على الأقل، مطابَقاً مع الحسابات.

وثّق مصادر الوصف والعقود المؤسسية، وحوّل الترتيبات الشفهية إلى كتابة قبل بدء العملية لا أثناءها.

نظّف المخزون. صرّف الأصناف قصيرة الصلاحية وبطيئة الحركة واعتمد سياسة تقييم ثابتة، حتى يعطي جرد الإتمام رقماً قريباً مما تشير إليه الحسابات.

رتّب ملف الامتثال: تقارير التفتيش، وسجلات المواد الخاضعة للرقابة، وإجراءات التشغيل، وتسجيلات العاملين، وموقف حماية البيانات. والبائعون الذين يسألون Conclave Partners من أين يبدأون نوجههم إلى عقد الإيجار والأرباح المسوّاة قبل أي شيء آخر، لأن هذين البندين يحددان ما إذا كان البنك سيمول مشترياً أصلاً.

تستغرق الصيدلية المُعدة عادةً من ستة إلى تسعة أشهر من الطرح حتى الإتمام، والجدول يحدده طرفان خارجيان أكثر مما يحدده التفاوض نفسه: المؤجر الذي تلزم موافقته على التنازل، والجهة التنظيمية حين يتطلب تغيّر المالك إخطاراً أو موافقة.

وتمويل المشتري هو ثالث أسباب التأخير الشائعة. فحين يكون المشتري صيدلانياً فرداً، يجري البنك مراجعته الخاصة لعقد الإيجار وللأرباح، وأي ضعف يُكتشف هناك يعود على شكل طلب لخفض السعر أو تأجيل جزء منه.

وتستحق السرية انتباهاً. فعدد العاملين في الصيدلية قليل ويصعب تعويضهم، والعلاقات مع الأطباء الواصفين شخصية؛ وتسريب أثناء الفحص قد يضر بالموقع التجاري ذاته الذي يدفع المشتري ثمنه.

تُناقش الصيدليات المستقلة عادةً عند نحو 3 إلى 6 أمثال EBITDA المعدّلة، وفي بعض الأسواق — وأبرزها البريطانية — كنسبة من الإيراد السنوي. ولا يعني العرفان شيئاً إلا بعد تسوية الأرباح مقابل راتب صيدلاني مسؤول، وإيجار الطرف ذي العلاقة، والدخل غير المتكرر من تجار الجملة. ويحدد الموقع داخل النطاق أمانُ الإيجار ووضع الرخصة وتركيب الهامش وتركز الوصفات.

في جزء كبير من أوروبا، لا. فقد أكدت محكمة العدل في الاتحاد الأوروبي عام 2009 أن للدول الأعضاء منع غير الصيادلة من تملك الصيدليات وتشغيلها، ولا تسمح فرنسا وألمانيا واليونان وإيطاليا وإسبانيا بالتملك المؤسسي. وتحدّ ألمانيا الصيدلاني إضافةً إلى ذلك بصيدلية رئيسية وثلاثة فروع. أما في المملكة المتحدة وأيرلندا وهولندا ودول الشمال فيُسمح بالمشترين المؤسسيين والسلاسل.

الرخصة تجيز الصرف في موقع محدد وتخضع للإجراء الوطني عند تغيّر المالك، وهو عادةً إخطار أو موافقة لا نقل حر. وبما أن الرخص الجديدة تُقنَّن في كثير من الدول بمعايير السكان والمسافة، فإن الإذن القائم في عنوان راسخ هو غالباً أثمن عنصر في الصفقة.

تهبط القيمة بحدة، لأن المشتري يقتني حق الصرف في ذلك العنوان تحديداً. وعملياً، الإيجار القصير غير المجدَّد إما يردع المشترين تماماً وإما يحوّل جزءاً كبيراً من الثمن إلى مؤجل أو مشروط. ولهذا يُحسم وضع الإيجار قبل النزول إلى السوق لا أثناء الفحص.

عادةً نعم، إن كان المكان ملكك. فمعظم المشترين الصيادلة لا يستطيعون تمويل الاثنين، ولذلك فإن الاحتفاظ بالعقار مع منح إيجار بسعر السوق يوسّع دائرة المشترين ويترك لك أصلاً مدرّاً للدخل. ويجب توثيق العقد على نحو سليم، لأن إيجاراً مصطنعاً يشوّه الأرباح التي يقيّم المشتري على أساسها.

نحو ستة إلى تسعة أشهر من الطرح حتى الإتمام لنشاط مُعد. وموافقة المؤجر، والإجراء التنظيمي لتغيّر المالك، والتمويل المصرفي للمشتري هي البنود الثلاثة الأكثر إطالةً للمدة، وثلاثتها تسير أسهل حين يكون عقد الإيجار والحسابات المسوّاة قد أُعدّت مسبقاً.

Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com