Bevor sich ein Käufer eine Meinung über Ihren Markt, Ihre Kunden oder Ihr Team bildet, bildet er sich eine Meinung über Ihre Buchhaltung. Das geht schnell, es beginnt mit der ersten Datei, die Sie versenden, und es ist kaum zu revidieren.
Dieser Beitrag ist bewusst eng gefasst. Es geht weder um die Vorbereitung eines Unternehmens auf den Verkauf im Allgemeinen noch um die Verkäufer-Due-Diligence, die das Ganze umgibt. Es geht um fünf konkrete Punkte, die im Zahlenwerk selbst liegen, die eine gute Buchhaltung in wenigen Monaten in Ordnung bringt und die Käufer fast sofort prüfen, weil sie darüber entscheiden, ob der ausgewiesene Gewinn überhaupt etwas bedeutet.
Das Erste, was der Berater eines Käufers tut, ist zu prüfen, ob der Umsatz in der richtigen Periode gelandet ist. Es ist der schnellste Weg, um herauszufinden, wie gebucht wird.
Die üblichen Probleme sind einfach und weit verbreitet. Rechnungen bei Auftragseingang statt bei Leistungserbringung oder Versand. Kundenanzahlungen und Vorauszahlungen im Umsatz statt als passive Abgrenzung in der Bilanz. Lange Aufträge nach Rechnungsdatum statt nach Leistungsfortschritt erfasst. Gutschriften im neuen Jahr für Leistungen des alten, ohne jede Rückstellung. Jahresverträge im Voraus fakturiert und am ersten Tag vollständig vereinnahmt.
Der Test ist mechanisch, und Sie können ihn selbst durchführen. Nehmen Sie die letzten zehn Rechnungen vor jedem Periodenende und die ersten zehn danach und gleichen Sie jede mit Lieferschein, Stundenzettel, Abnahmeprotokoll oder Frachtpapier ab. Weichen die Daten systematisch voneinander ab, hat Ihre Umsatzzeile ein Abgrenzungsproblem, und der Gewinn jeder Periode ist auf eine Weise falsch, die der Käufer für beabsichtigt halten wird.
Die Lösung ist eine schriftliche Politik, die jeden Monat gleich angewendet wird: Umsatz wird zu einem definierten Ereignis erfasst, Anzahlungen bleiben bis dahin passiv abgegrenzt, und eine Aufstellung der Abgrenzungen leitet sich Monat für Monat über. Wo die Politik historisch falsch war, stellen Sie die Vorjahre entsprechend um, statt im laufenden Jahr still umzustellen und zu hoffen, dass niemand vergleicht.
Das Zweite, was ein Käufer prüft, ist, ob die Kostenzeilen in jeder Periode dasselbe bedeuten.
Genau hier zerfällt das Berichtswesen der meisten kleineren Unternehmen leise. Direkte Kosten in einem Jahr im Gemeinkostenblock, im nächsten in den Herstellkosten. Ein neues Konto für etwas, das anderswo längst erfasst wird. Subunternehmer mal in den Herstellkosten, mal in den Verwaltungskosten. Frachtkosten in einer Gesellschaft über und in der anderen unter dem Strich. Boni, die in manchen Monaten den Einkauf mindern und in anderen als sonstiger Ertrag laufen.
Die Folge: Die Rohertragsmarge — in den meisten Branchen die Zahl, die Käufer am meisten interessiert — wird unlesbar. Bewegt sich die Marge zwischen zwei Jahren um drei Punkte und kann niemand sagen, wie viel davon Preis, wie viel Mix und wie viel Kontierung ist, wird der Käufer den Zweifel nicht zu Ihren Gunsten auslegen. Er nimmt die schlechteste plausible Lesart und preist sie ein.
Die Lösung hat drei Teile. Frieren Sie den Kontenplan ein und schreiben Sie auf, was in welche Zeile gehört, besonders die Grenze zwischen Herstellkosten und Gemeinkosten. Stellen Sie mindestens zwei Vorjahre auf dieselbe Basis um, damit der Trend vergleichbar ist. Und legen Sie für Einzelfälle keine neuen Konten mehr an; nutzen Sie die bestehende Struktur und erklären Sie den Vorgang in einer Anmerkung.
Ein sauberer, stabiler Kontenplan bringt einen zweiten Vorteil: Er macht die Rohertragsanalyse nach Produkt, Kunde oder Leistungsart glaubwürdig — und häufig trägt diese Analyse den Multiplikator stärker als die EBITDA-Zahl selbst.
Inhaber meinen, sie verkauften die Gewinn- und Verlustrechnung. Käufer lesen die Bilanz, um herauszufinden, ob die Gewinn- und Verlustrechnung stimmt.
Suchen Sie gezielt nach dem, was fehlt. Erworbener, nicht genommener und nicht zurückgestellter Urlaub. Zugesagte, aber nicht gebuchte Boni und Provisionen. Gewährleistungs-, Reklamations- oder Nacharbeitsverpflichtungen ohne Rückstellung. Eine Wertberichtigungspolitik, die es dem Grundsatz nach gibt, die aber auf ein Debitorenkonto voller Altposten nie angewendet wurde. Lieferantenrechnungen, die zum Periodenende zurückgehalten werden, damit die Kosten im Folgemonat landen. Investitionen aktiviert, obwohl es Reparaturen waren, oder Reparaturen aufwandswirksam, obwohl es Investitionen waren — je nachdem, was dem Jahr schmeichelte.
Suchen Sie dann nach Politiken, die sich von der Realität gelöst haben. Abschreibungssätze, die nicht mehr abbilden, wie lange Anlagen tatsächlich halten. Entwicklungskosten, aktiviert auf optimistischen Annahmen. Rückstellungen, in einem guten Jahr gebildet und in einem schlechten aufgelöst — der schnellste Weg, das Vertrauen eines Käufers in die Zahlen zu verlieren.
Die Lösung ist unspektakulär: Führen Sie eine laufende Aufstellung von Abgrenzungen und Rückstellungen, wenden Sie jeden Monat dieselbe Politik an und dokumentieren Sie die Basis jeder Schätzung. Wenn die richtige Politik den ausgewiesenen Gewinn senkt, ist es besser, das jetzt zu wissen als in der Prüfung — dazu unten mehr.
Wo ein Unternehmen Vorräte oder unfertige Aufträge trägt, ist dies meist der größte Ermessensbereich im Zahlenwerk, und Käufer wissen das.
Zählen Sie ordentlich und nach Plan, nicht einmal jährlich in Eile. Gleichen Sie die Zählung mit der Buchhaltung ab und gehen Sie Differenzen nach, statt eine Ausgleichsbuchung zu setzen. Weichen Buch- und Istbestand wesentlich voneinander ab, ist diese Lücke keine einmalige Korrektur, sondern der Beleg eines laufenden Verlusts, den der Käufer in den Ertrag einrechnet.
Bewerten Sie auf dokumentierter Grundlage. Wird mit Standardkosten gearbeitet, zeigen Sie, wann die Standards zuletzt überprüft wurden und wie Abweichungen behandelt werden. Werden Gemeinkosten in die Vorräte einbezogen, zeigen Sie den Zuschlagssatz und die Annahmen dahinter, denn ein überabsorbierter Bestand ist eine Art, Kosten zu aktivieren, die in die Erfolgsrechnung gehört hätten.
Bilden Sie Wertberichtigungen für Gängigkeit nach schriftlicher Politik — ein Altersprofil mit definierten Sätzen überzeugt weit mehr als eine Ermessenszahl, die sich zufällig mit dem Ergebnis bewegt. Und prüfen Sie die Ordnung: negative Bestandszeilen, Kommissionsware in der eigenen Bilanz und Positionen, die seit drei Geschäftsführern zu Anschaffungskosten stehen.
Unfertige Leistungen verdienen dieselbe Disziplin. Bei nicht abgeschlossenen Aufträgen müssen sie zu tatsächlichen Stunden und Materialien passen, nicht zu dem, was geplant war, und die Werthaltigkeit von allem, was seit mehr als ein paar Monaten unabgerechnet ist, gehört offen beurteilt.
Die letzte Korrektur schieben Inhaber am häufigsten auf, weil sie persönlich ist.
Erfassen Sie alles im Zahlenwerk, was den Inhaber oder eine nahestehende Person betrifft. Das Gesellschafterverrechnungskonto und seine Bewegung. Private Kosten, die die Gesellschaft trägt. Familienmitglieder auf der Gehaltsliste und was sie tatsächlich tun. Miete für eine Immobilie des Inhabers, über oder unter Marktniveau. Fahrzeuge, Telefone, Reisen, Abonnements. Geschäfte mit einer weiteren Gesellschaft des Inhabers zu nie verhandelten Konditionen.
Jede dieser Positionen ist beherrschbar, wenn sie identifiziert, belegt und richtig bewertet ist. Und jede wird zum Problem, wenn der Berater des Käufers sie findet und fragt, wie viele es noch gibt.
Die Lösung hat eine Reihenfolge. Beenden Sie, was zu beenden ist, idealerweise ein volles Jahr vor dem Verkauf, damit ein sauberes Jahr existiert. Formalisieren Sie, was bleibt: ein schriftlicher Mietvertrag zu Marktkonditionen, ein Dienstleistungsvertrag mit der verbundenen Gesellschaft, ein dokumentiertes Gehalt für eine echte Funktion. Gleichen Sie das Verrechnungskonto aus oder vereinbaren Sie, wie es beim Vollzug abgewickelt wird. Und erstellen Sie eine Aufstellung nahestehender Geschäfte mit Jahreswert und Behandlung je Position, damit der Käufer eine Liste erhält, statt sie sich zusammenzusuchen.
Das reicht über Ordnungsliebe hinaus. Bereinigungen um Inhaberkosten sind in kleinen Unternehmen meist die größten Zuschläge im bereinigten EBITDA, und Zuschläge werden nur akzeptiert, wenn sie identifizierbar, belegt und nachweislich nicht fortlaufend sind. Eine saubere Aufstellung nahestehender Geschäfte ist das, was eine Behauptung in eine akzeptierte Bereinigung verwandelt.
Neben diesen fünf Punkten, und drei davon berührend, liegt ein Dokument, das kleinere Unternehmen am schlechtesten führen: das Anlagenverzeichnis.
Zwei Probleme wiederholen sich. Erstens Karteileichen: längst verschrottete, verkaufte oder ersetzte Gegenstände, die weiter abgeschrieben werden, was Bilanz und Abschreibung aufbläht. Zweitens das Gegenteil: täglich genutzte Anlagen, die vor Jahren als Aufwand gebucht wurden und nirgends auftauchen, sodass das Unternehmen weniger ausgestattet wirkt, als es ist, und der Käufer nicht sieht, was er erwirbt.
Die Folgen reichen über die Bilanz hinaus. Abschreibungen werden zum EBITDA zurückgerechnet, ein falscher Betrag verzerrt also die Schlagzeilenzahl. Die Erhaltungsinvestitionen, die Käufer vom EBITDA abziehen, um den echten Cash zu verstehen, lassen sich ohne Kenntnis von Bestand und Alter nicht schätzen. Und beim Asset Deal entsteht die Liste des Übertragenen aus genau diesem Verzeichnis, sodass Fehler nicht mehr buchhalterisch, sondern vertraglich werden.
Die Lösung ist eine körperliche Prüfung gegen das Verzeichnis, der Abgang dessen, was nicht mehr existiert, die Aktivierung dessen, was hätte aktiviert werden müssen, und eine Abschreibungspolitik, die tatsächliche Nutzungsdauern abbildet. Nach unserer Erfahrung bei Conclave Partners dauert diese Übung wenige Tage und verändert regelmäßig sowohl die EBITDA-Zahl als auch das anschließende Gespräch über Investitionen.
Unter diesen fünf Korrekturen liegt eine Gewohnheit: alles abstimmen, jeden Monat, und die Nachweise aufbewahren.
Bankkonten gegen die Buchhaltung, ohne unerklärte, vorgetragene Abstimmposten. Umsatzsteuermeldungen gegen Ausgangs- und Eingangsrechnungen. Lohnauswertungen gegen das Hauptbuch. Konzerninterne Salden beidseitig abgestimmt. Debitoren- und Kreditorenlisten gegen die Kontrollkonten. Anlagenverzeichnis gegen die Bilanz.
Und sorgen Sie dafür, dass es nur eine Version der Zahlen gibt. Monatsberichte sollten sich über eine kurze, dokumentierte Brücke auf den Jahresabschluss überleiten lassen, und alle im Unternehmen sollten dieselben Werte nennen. Käufer akzeptieren Unterschiede zwischen Management- und Jahresabschlussreporting; was sie nicht akzeptieren, ist ein Unterschied, den niemand erklären kann.
Nach unserer Erfahrung bei Conclave Partners ist diese Abstimmungsmappe das beruhigendste Dokument, das ein Verkäufer dem Berater eines Käufers vorlegen kann, denn sie beantwortet die eigentliche Frage — kann man diesen Zahlen trauen — bevor sie gestellt wird.
Es gibt hier einen ehrlichen Zielkonflikt, den die meisten Beiträge umgehen, deshalb sei er klar benannt: Diese Arbeit ordentlich zu machen senkt manchmal den ausgewiesenen Gewinn.
Nie zurückgestellten Urlaub zurückzustellen, Vorräte wertzuberichtigen, die sich nie verkaufen, Abgrenzungen richtig zu erfassen und zu Unrecht aktivierte Kosten aufwandswirksam zu buchen, senkt den Ertrag des Jahres, in dem korrigiert wird. Der Instinkt sagt: nicht anfassen.
Dieser Instinkt ist meist falsch, aus drei Gründen. Der Berater des Käufers nimmt dieselben Anpassungen ohnehin vor, und zwar weniger großzügig als Sie. In der Prüfung entdeckte Anpassungen kosten neben Wert auch Glaubwürdigkeit, weil sie die Frage aufwerfen, was sonst noch unbereinigt ist. Und die Korrektur verschiebt in der Regel das Niveau, nicht den Trend: Konsistent über die Vergleichsjahre angewandt, überlebt die Wachstumsgeschichte — und auf sie wird der Multiplikator angewendet.
Praktisch heißt das: Politik korrigieren, Vergleichsjahre auf dieselbe Basis stellen und die Brücke von alt nach neu klar zeigen. Ein Verkäufer, der sagt „wir haben diese Politik verschärft, hier ist die Wirkung auf alle drei Jahre, hier ist der Grund“, steht deutlich besser da als einer, der mitten im Prozess ertappt wird.
Es gibt auch eine steuerliche Dimension, da die Korrektur von Abgrenzungen oder Rückstellungen das steuerliche Ergebnis verändern kann und der Zeitpunkt relativ zum Jahresende Folgen hat. Das ist ein Gespräch mit Ihrem Steuerberater vor der Änderung, nicht danach.
Beginnen Sie mit der Umsatzabgrenzung, weil alles andere durch sie gelesen wird und weil es am längsten dauert, eine saubere Monatsreihe aufzubauen.
Bringen Sie dann den Kontenplan in Ordnung und stellen Sie die Vergleichsjahre um, damit der Trend, den der Käufer sieht, derselbe Trend auf derselben Basis ist.
Danach Abgrenzungen, Rückstellungen und Politiken, anschließend Vorräte und unfertige Leistungen, da beide einen vollen Zyklus konsistenter Monate brauchen, um zu überzeugen.
Die Positionen des Inhabers und Nahestehender laufen parallel, denn hier zählt der Kalender: Ein sauberes Jahr ist nur sauber, wenn es ein Jahr zuvor begonnen hat.
Zwölf Monate konsistenter, abgestimmter Monatsberichte auf fester Basis sind das realistische Ziel. Verkäufern, die Conclave Partners fragen, wie lange der buchhalterische Teil dauert, wird genau diese Zahl genannt, weil es der kürzeste Zeitraum ist, der Belege statt Behauptungen erzeugt.
Keine dieser fünf Korrekturen macht das Unternehmen besser. Sie machen es lesbar, was in einer Transaktion fast dasselbe ist.
Der Mechanismus ist geradlinig. Der Multiplikator wird auf das bereinigte EBITDA angewendet, und jede dieser Korrekturen wirkt entweder auf die bereinigte Zahl selbst oder auf die Bereitschaft des Käufers, sie zu akzeptieren. Saubere Abgrenzung macht die Umsatzzeile glaubwürdig. Ein stabiler Kontenplan macht die Margenanalyse nutzbar. Vollständige Abgrenzungen verhindern, dass der Käufer Kosten später entdeckt. Eine dokumentierte Vorratspolitik schützt das größte Ermessen in der Bilanz. Eine Aufstellung nahestehender Geschäfte verwandelt Inhaberzuschläge von Ansprüchen in akzeptierte Bereinigungen.
Bei Conclave Partners wäre uns lieber, ein Verkäufer verwendet überschaubare Zeit auf diese fünf Punkte als beliebig viel Zeit auf Erzählungen über Marktchancen — denn das Erste, was den Kontakt mit einem Käufer überstehen muss, ist nicht die Geschichte. Es ist das Zahlenwerk.
Üblicherweise drei Jahre Jahresabschlüsse plus mindestens zwei Jahre monatliche Auswertungen, und sie wollen die Monatsdetails, weil dort Saisonalität, Abgrenzungsprobleme und Einmaleffekte sichtbar werden. Was Sie korrigieren, gehört daher auf die Vergleichsjahre umgestellt und nicht nur nach vorn repariert.
In den meisten Transaktionen des unteren Mittelstands nicht. Käufer stützen sich auf eigene Ertragsqualitätsarbeit statt auf ein Prüfungsurteil. Weit wichtiger ist, dass sich Management- und Jahresabschlusszahlen überleiten lassen, dass Politiken konsistent sind und dass die Belege die Zahlen tragen.
Kurzfristig kann sie den ausgewiesenen Gewinn senken, und sie verbessert den erzielten Preis in der Regel trotzdem, weil die korrigierte Zahl diejenige ist, die die Prüfung übersteht. Vom Verkäufer vorab vorgenommene Korrekturen sind konsistent angewandte Niveauanpassungen; in der Prüfung erzwungene kommen zusätzlich mit einem Unsicherheitsabschlag.
Die Umsatzabgrenzung, dicht gefolgt von inkonsistenter Kostenklassifizierung zwischen den Perioden. Beide verzerren den Trend und nicht eine einzelne Zahl — und den Trend bepreist der Käufer.
Beenden, idealerweise ein Jahr vor dem Marktgang, und die historischen Positionen einzeln mit Datum und Betrag dokumentieren, damit sie als Bereinigungen belegbar sind. Bereinigungen, die ein Käufer nachprüfen kann, werden akzeptiert; solche, die nur auf dem Wort des Inhabers beruhen, führen dazu, dass er den gesamten Ertrag abwertet.
Etwa zwölf Monate, bis eine saubere Reihe konsistenter, abgestimmter Monatsberichte vorliegt, weniger, wenn die Grundaufzeichnungen bereits in Ordnung sind. Die Umstellung der Vorjahre geht schneller, doch die Glaubwürdigkeit entsteht aus der Phase der Konsistenz, nicht aus einer einmaligen Aufräumaktion.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com