Warum diese Frage jetzt relevant ist
Due Diligence war schon immer ein zentrales Element bei Fusionen und Übernahmen. Was sich verändert hat, ist das Ausmaß, in dem sie nun unmittelbar den Zeitplan, den Preis, die Struktur und die Abschlusssicherheit beeinflusst. In vielen Transaktionen liegt das eigentliche Transaktionsrisiko nicht mehr allein in der Bewertung zum Zeitpunkt des Letters of Intent. Es liegt im anschließenden Prüfungsprozess, in dem finanzielle Qualität, technologische Belastbarkeit, Compliance-Risiken, personalbezogene Fragen und operative Schwachstellen gleichzeitig auf den Prüfstand gestellt werden.
Die jüngsten Arbeiten von McKinsey unterstützen die These, dass sich Transaktionsprozesse verlängern. Von 2005 bis 2024 stieg die mediane Zeitspanne zwischen Unterzeichnung und Abschluss auf etwa 6,4 Monate – rund 25 Prozent mehr als vor zwanzig Jahren – und der Anteil der Transaktionen, deren Abschluss mehr als ein Jahr dauerte, stieg von etwa 1 von 20 auf nahezu 1 von 6. McKinsey verweist auch auf die regulatorische Aufsicht als Hauptursache und stellt fest, dass langwierige behördliche Prüfungen in den USA und Europa von 2017 bis 2022 um 50 Prozent zugenommen haben.
Dieser breitere Hintergrund ist auch für kleinere Transaktionen relevant, auch wenn die öffentliche Datenbasis dünner ist. Conclave Partners sollte die Frage sorgfältig einrahmen: Der Markt verfügt über bessere Belege zu den Zeitspannen von der Unterzeichnung bis zum Abschluss und vom Letter of Intent bis zum Abschluss als zur reinen Dauer der Due-Diligence-Phase, doch sowohl die Zeitdaten als auch der sich ausweitende Prüfungsumfang zeigen in dieselbe Richtung. Der Prozess wird immer schwerer zu verdichten, insbesondere wenn Käufer vor ihrer Zusage mehr Sicherheit wollen.
Dauert Due Diligence tatsächlich länger?
Die kurze Antwort lautet ja, aber mit einem wichtigen Vorbehalt. Öffentliche Quellen messen häufig den gesamten Zeitraum von der Unterzeichnung bis zum Abschluss oder vom Letter of Intent bis zum Abschluss, anstatt Due Diligence als eigenständigen Block zu isolieren. Das bedeutet, dass die präziseste Schlussfolgerung nicht lautet, dass sich jeder einzelne Due-Diligence-Workstream in gleichem Maße verlängert hat. Die Erkenntnis ist vielmehr, dass Transaktionen länger brauchen, um Due Diligence, regulatorische Prüfung und abschließende Bestätigung zu durchlaufen.
Für Transaktionen im unteren Mittelstandssegment des privaten Marktes bietet der Market Pulse von IBBA und M&A Source einen nützlichen Praxisindikator. In seiner Zusammenfassung für das erste Quartal 2025 berichtete er, dass Unternehmen im Main-Street-Segment in der Regel 6 bis 10 Monate für einen Verkauf benötigten, während das Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar eine durchschnittliche Abschlussdauer von 11 Monaten verzeichnete. Besonders auffällig ist, dass die Due-Diligence-Phase in diesem Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar im Durchschnitt 5,5 Monate vom Letter of Intent bis zum Abschluss dauerte – laut Bericht die längste jemals in rund 13 Jahren Market-Pulse-Geschichte verzeichnete Dauer.
Das bedeutet nicht, dass sich jede Transaktion aus demselben Grund verlangsamt. In einigen Fällen ist die treibende Kraft die regulatorische Überprüfung. In anderen sind es die Vorsicht des Käufers, verzögerte Finanzberichterstattung, erweiterte Expertengutachten oder ein Verkäufer, der den Markt betritt, bevor der Datenraum wirklich bereit ist. Die praktische Schlussfolgerung ist jedoch dieselbe: Wenn ein Verkäufer Due Diligence noch immer als schnelle Bestätigungsübung betrachtet, ist diese Sichtweise überholt.
Warum Due Diligence komplexer geworden ist
Der zweite Teil der titelgebenden Frage lässt sich leichter beantworten als der erste. Der Prozess ist komplexer geworden, weil Due Diligence nicht mehr auf finanzielle, steuerliche und rechtliche Prüfungen beschränkt ist. EY präsentiert M&A-Due-Diligence heute als funktionsübergreifenden Stack, der finanzielle, steuerliche, kommerzielle, operative, personalwirtschaftliche, KI-, IT-, Produkt- und Technologie-, Nachhaltigkeits-, Cyber- und Transaktionssteuer-Due-Diligence umfasst. Das allein sagt etwas Wichtiges über das aktuelle Umfeld aus: Die Checkliste wird nicht mehr von einem einzigen Berater oder einem einzigen Workstream kontrolliert.
Conclave Partners sollte auch explizit darauf hinweisen, dass nicht alle Komplexität aus dem Verhalten der Käufer resultiert. Ein Teil davon kommt aus dem externen Umfeld. PwC beschreibt ein „komplexes, sich schnell veränderndes regulatorisches Umfeld", das durch neue Due-Diligence- und Transparenzanforderungen geprägt wird, darunter Gesetze zur Überwachung von Wertschöpfungsketten, zur Nachhaltigkeit, zu Zwangsarbeit und zu Berichtspflichten. Diese Anforderungen erhöhen die Datenmenge, die Unternehmen erfassen, prüfen und belegen müssen, insbesondere wenn Risiken außerhalb der vier Wände des Zielunternehmens liegen.
Cybersicherheit und Technologie sind gute Beispiele für diesen Wandel. EY stellt fest, dass Cyber-Due-Diligence für Käufer angesichts der aktuellen Bedrohungslage und wachsender regulatorischer Anforderungen inzwischen unverzichtbar ist, und seine Unterlagen zur Produkt- und Technologie-Due-Diligence konzentrieren sich auf Themen wie Skalierbarkeit, Cloud-Migration, F&E-Kapazitäten und Integrationsbereitschaft. Deloitte merkt ebenfalls an, dass die Identifizierung und das Management von Cyber-Risiken vor dem Abschluss immer relevanter wird, da Erwerber versuchen, Wert zu schützen.
Künstliche Intelligenz ist ein weiteres Zeichen dafür, dass der Due-Diligence-Prozess sich ausgeweitet hat. EY behandelt KI-Due-Diligence nun als eigenständigen Workstream und bewertet nicht nur, wie das Zielunternehmen KI heute einsetzt, sondern auch, ob es in der Lage ist, auf KI-getriebene Disruption in Markt, Produkt, F&E und Betrieb zu reagieren. Das ist ein grundlegend anderes Due-Diligence-Universum als jenes, das viele inhabergeführte Unternehmen noch vor Augen haben, wenn sie den Begriff „Käuferfragen" hören.
Was Transaktionen tatsächlich verlangsamt
Längere Prozesse werden selten durch ein einziges gravierendes Problem verursacht. Häufiger verlangsamen sich Transaktionen, weil sich mehrere gewöhnliche Probleme gleichzeitig häufen.
Das erste ist eine mangelhafte Vorbereitung des Verkäufers. Wenn die historischen Zahlen unübersichtlich sind, Prognosen nicht belegt sind, Bilanzierungsrichtlinien inkonsistent sind oder Betriebsdaten über verschiedene Systeme verteilt sind, stellen Käufer naturgemäß mehr Fragen. Der käuferseitige Rahmen von EY betont normalisierte Betriebsrentabilität, Normalisierungsanpassungen, Prognoseprämissen, Working-Capital-Bedarf, schuldenähnliche Posten und atypische Transaktionen. Jeder dieser Bereiche wird zu einem Verzögerungspunkt, wenn der Verkäufer keine schlüssige Antwort im Voraus vorbereitet hat.
Das zweite ist die regulatorische und Compliance-Last. McKinsey verweist auf regulatorische Überprüfungen als wesentlichen Grund für längere Zeitpläne, und die Due-Diligence-Analyse von PwC zeigt, warum diese Last nicht auf Kartellrecht beschränkt ist. Unternehmen sehen sich nun mit umfassenderen Verpflichtungen in Bezug auf Transparenz, Wertschöpfungsketten-Due-Diligence, Auswirkungen auf Stakeholder und den Nachweis von Risikominderung konfrontiert. Selbst dort, wo diese Regelungen eine Transaktion nicht direkt stoppen, erhöhen sie den Prüfungsaufwand und die Dokumentationslast.
Das dritte ist die Spezialisierung. Sobald sich Due Diligence auf Cyber, KI, Personal, Nachhaltigkeit, Produkt und operative Überprüfung ausweitet, wird die Koordination selbst zu einem Transaktionsrisiko. Mehrere Berater fordern Informationen in unterschiedlichen Formaten an, das Management beantwortet dieselbe Frage mehrfach, und das Finanzteam wird zu einem Engpass für Arbeit, die nicht rein finanzieller Natur ist. Die eigene Servicetaxonomie von EY spiegelt diese Ausweitung wider.
Das vierte ist die fragmentierte Verantwortung innerhalb der Verkäuferorganisation. In inhabergeführten und mittelgroßen Unternehmen hängt Due Diligence oft von einer sehr kleinen Anzahl von Personen ab, die das Unternehmen noch leiten und gleichzeitig auf Anfragen antworten. Wenn niemand eindeutig für Verträge, Personaldateien, Produktdokumentation, Kundenkonzentrationsanalyse, Sicherheitskontrollen und steuerliche Risiken zuständig ist, füllt sich der Datenraum langsam und der Q&A-Prozess zieht sich hin. Öffentliche Datensätze quantifizieren dieses Problem nicht präzise, aber es ist konsistent mit der im unteren Mittelstandssegment von IBBA und M&A Source gemeldeten Zeitverzögerung.
Wie längere Due Diligence Bewertung, Struktur und Abschlussrisiko beeinflusst
Längere Due Diligence ist nicht nur ein Ärgernis. Sie verändert die Transaktionsökonomie.
Das Due-Diligence-Framework von EY verknüpft die Arbeit direkt mit Bewertung und Verhandlung. Seine Unterlagen zur finanziellen Due Diligence beziehen sich ausdrücklich auf normalisierte Erträge, Working-Capital-Bedarf, schuldenähnliche Posten, atypische Transaktionen und finanzielle Risiken, die den Preis oder die Verhandlungsbedingungen beeinflussen können. Es wird auch darauf hingewiesen, dass SPA-Beratung Due-Diligence-Erkenntnisse in Preismechanismen, Working-Capital-Ziele, die Wahl zwischen Locked-Box- und Completion-Accounts-Methode sowie Post-Signing-Schutzmaßnahmen übersetzen kann.
In der Praxis bedeutet das, dass ein längerer Prozess mehr Möglichkeiten für eine Nachverhandlung schafft. Wenn die Prüfung des Käufers eine geringere Ertragsqualität, höheren Working-Capital-Bedarf, ungelöste Steuerrisiken, höhere Technologiesanierungskosten oder Compliance-Lücken aufdeckt, kann der Käufer nicht nur den Preis anpassen. Er kann auch auf eine stärkere Bareinbehaltung, andere Gewährleistungsmechanismen, restriktivere Vereinbarungen oder einen anderen Kaufpreismechanismus drängen.
Der Zeitfaktor selbst kann auch das Verhandlungsgleichgewicht verschieben. Ein Verkäufer, der mit schwacher Vorbereitung in die Exklusivität gelangt, kann zunehmend exponiert werden, wenn Managementzeit verbraucht wird und Marktalternativen schwinden. Ein Käufer hingegen gewinnt an Verhandlungsmacht, jedes Mal wenn Due Diligence ein neues Problem aufdeckt, das früher hätte erkannt werden sollen. Das bedeutet nicht, dass Käufer diese Argumente immer gewinnen. Es bedeutet, dass Verzögerungen die wirtschaftlichen Einsätze der Due Diligence erhöhen.
Was Käufer anders machen sollten
Käufer lösen dieses Problem nicht, indem sie weniger Fragen stellen. Sie lösen es, indem sie diszipliniertere Fragen stellen.
Erstens sollte der Due-Diligence-Umfang der Investitionsthese folgen. Wenn die Transaktion auf Basis von Wachstum, wiederkehrenden Umsätzen und Produktskalierbarkeit bewertet wird, darf die kommerzielle, produkt- und technologiebezogene Due Diligence nicht als nachrangig behandelt werden. Wenn das Zielunternehmen personalintensiv oder compliance-lastig ist, verdienen Personal-, Steuer- und regulatorische Due Diligence mehr Gewicht. Das Framework von EY unterstützt diese Sichtweise, indem es verschiedene Workstreams verschiedenen Wert- und Risikokategorien zuordnet.
Zweitens müssen Käufer zwischen unverzichtbarer und wünschenswerter Due Diligence unterscheiden. Ein Prozess wird ineffizient, wenn jede mögliche Frage als gleich dringend behandelt wird. Das gilt besonders bei kleinen und mittelgroßen Transaktionen, wo die Managementkapazität begrenzt ist und übermäßige Käuferanforderungen Rauschen erzeugen können, ohne die Überzeugung zu verbessern. Das Ziel ist nicht minimale Due Diligence. Es ist thesengeführte Due Diligence.
Drittens sollten Käufer Due Diligence mit der Post-Close-Umsetzung verknüpfen, bevor der Unternehmenskaufvertrag finalisiert wird. EY weist ausdrücklich darauf hin, dass Due-Diligence-Erkenntnisse in Preismechanismen, Working-Capital-Ziele und Post-Signing-Schutzmaßnahmen einfließen müssen. Mit anderen Worten: Due Diligence sollte nicht mit einem Red-Flag-Memorandum enden. Sie sollte bestimmen, wie die Transaktion tatsächlich dokumentiert und gemanagt wird.
Was Verkäufer anders machen sollten
Für Verkäufer ist die wichtigste Verteidigung gegen einen längeren Due-Diligence-Prozess Vorbereitung, nicht Optimismus.
Conclave Partners sollte die Verkaufsbereitschaft als Wertschutzübung betrachten. EY sagt, dass verkäuferseitige Due Diligence Kunden dabei hilft, das Unternehmen effektiv zu positionieren, Käuferstörungen zu reduzieren und Wert zu schützen, indem man sich im Voraus auf Due Diligence vorbereitet. Es verweist insbesondere auf den Aufbau einer glaubwürdigen finanziellen Darstellung, die Antizipation wahrscheinlicher Käuferbedenken, die Klärung von Bilanz- und außerbilanziellen Risiken sowie den Umgang mit Bilanzierungsrichtlinien, die die ausgewiesenen Ergebnisse nach dem Abschluss wesentlich beeinflussen könnten.
Diese Vorbereitung sollte früher beginnen, als viele Eigentümer erwarten. Ein nach dem Letter of Intent zusammengestellter Datenraum reicht selten aus. Der Verkäufer benötigt saubere historische Finanzdaten, eine vertretbare Ertragsbrücke, einen klaren Überblick über das Working Capital, organisierte Verträge, dokumentierte Steuerprobleme und eine konsistente Erklärung der kommerziellen Leistung. Wenn diese Grundlagen fehlen, wird keine Transaktionsdynamik Verzögerungen verhindern.
Verkäufer müssen auch damit rechnen, dass Käuferfragen nun aus mehr Richtungen kommen. Eine moderne Due-Diligence-Checkliste kann Cybersicherheitskontrollen, Datenschutz-Compliance, Produkt-Roadmap-Risiken, KI-Exponierung, Personalfragen und Nachhaltigkeitsverpflichtungen neben der traditionellen Finanzprüfung umfassen. Ein Verkäufer braucht keinen massiven Unternehmensprozess, um mit dieser Realität umzugehen. Er braucht einen kohärenten internen Verantwortlichen für jedes Thema und einen Plan, was sofort beantwortet werden kann und was mehr Arbeit erfordert.
Wie sich das bei kleinen und mittelgroßen Transaktionen darstellt
Kleine und mittelgroße Transaktionen sollten die M&A-Playbooks großer Unternehmen nicht einfach kopieren. Sie sollten aber auch nicht davon ausgehen, dass sie von denselben Drücken ausgenommen sind.
Die öffentliche Beweisbasis ist uneinheitlich. McKinseys Forschung zu Unterzeichnung-bis-Abschluss-Zeitspannen stützt sich stark auf breitere M&A-Märkte, während EY und PwC die Ausweitung der Due-Diligence-Kategorien aus einer Beratungsperspektive bei größeren Transaktionen sowie bei privaten Deals beschreiben. Das bedeutet, dass einige Schlaglagenstatistiken für kleinere Transaktionen als richtungsweisend zu verstehen sind, nicht als perfekt identisch mit jedem inhabergeführten Unternehmensverkauf.
Selbst mit diesem Vorbehalt macht eines die IBBA- und M&A-Source-Datenbasis klar: Transaktionen im unteren Mittelstandssegment genießen keinen einfacheren Prozess. Wenn das Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar eine durchschnittliche Abschlussdauer von 11 Monaten und eine Due-Diligence-Phase vom Letter of Intent bis zum Abschluss von 5,5 Monaten verzeichnet, sehen sich kleinere Privattransaktionen offensichtlich erheblichem Umsetzungsdruck ausgesetzt, auch ohne die volle Last der Regulierung börsennotierter Unternehmen.
Die richtige Reaktion ist proportionale Strenge. Ein kleines Unternehmen braucht keine zehn parallelen Due-Diligence-Teams und endlose Berichtsebenen. Es braucht aber saubere Zahlen, organisierte Dokumentation, schnelleres Q&A-Ownership und ein realistisches Verständnis dafür, dass Käufer mehr als das historische EBITDA übernehmen. Sie übernehmen Belastbarkeit, Compliance, Datenqualität und die Kosten für die Behebung dessen, was nicht bereit ist.
Ein praktischer Rahmen für einen reibungslosen Due-Diligence-Prozess
Ein funktionsfähiger Prozess sieht auf dem Papier meist einfacher aus als in der Realität, aber die Abfolge ist dennoch wichtig.
Vor dem Letter of Intent sollte sich Conclave Partners auf die Verkäuferbereitschaft konzentrieren: die Finanzberichterstattung bereinigen, wahrscheinliche Red Flags identifizieren, den Datenraum organisieren und festlegen, wer für jeden Antwort-Stream zuständig ist. Dort wird ein Großteil der späteren Geschwindigkeit gewonnen oder verloren.
Nach dem Letter of Intent sollte der Käufer den Due-Diligence-Umfang mit der Transaktionsthese abstimmen und Workstreams nach Wesentlichkeit priorisieren. Finanzielle, steuerliche, kommerzielle, operative, personalbezogene, Cyber-, KI-, Produkt- und Nachhaltigkeitsprüfung erfordern nicht in jeder Transaktion dieselbe Intensität, aber sie erfordern eine klare Koordination.
Während der bestätigenden Due Diligence brauchen beide Seiten vor allem eine Disziplin: Issue-Triage. Fragen, die Preis, Struktur, Abschlusssicherheit oder unmittelbare Post-Close-Ausführung betreffen, sollten zuerst bearbeitet werden. Nice-to-know-Anfragen sollten nicht denselben Kanal verstopfen. Wo Erkenntnisse von Bedeutung sind, sollten sie schnell in SPA-, Working-Capital- oder Preismechanismus-Entscheidungen übersetzt werden, anstatt in Beratermemoranden zu schweben.
Vor dem Abschluss ist der abschließende Test, ob das Transaktionsteam Due Diligence in Entscheidungen umgewandelt hat. Erfolg sollte hier eng definiert werden: nicht „alle Fragen beantwortet", sondern „wesentliche Risiken verstanden, dokumentiert, zugeordnet und in der Struktur berücksichtigt". Das ist der Punkt, an dem ein langer Due-Diligence-Prozess aufhört, Drift zu sein, und nützliche Arbeit wird.
Fazit
Der Due-Diligence-Prozess dauert bei vielen Transaktionen länger und wird eindeutig komplexer. Die besten öffentlichen Belege weisen auf längere Unterzeichnung-bis-Abschluss-Zeitspannen, eine Rekordlänge der Due-Diligence-Phase im unteren Mittelstandssegment und einen deutlich breiteren Due-Diligence-Stack hin, der nun Cyber-, KI-, Personal-, Nachhaltigkeits- und Produktfragen neben der klassischen Finanz- und Steuerprüfung umfasst.
Das bedeutet nicht, dass jede Transaktion einen schwereren Prozess braucht. Es bedeutet, dass Käufer und Verkäufer einen disziplinierteren benötigen. Käufer brauchen einen thesengeführten Umfang und eine schärfere Priorisierung. Verkäufer brauchen eine frühere Vorbereitung, sauberere Daten und eine realistische Sicht darauf, was moderne Due Diligence heute abdeckt. Wenn diese Bausteine vorhanden sind, verschwindet die Komplexität nicht, aber sie wird beherrschbar.
FAQ
Dauert M&A-Due-Diligence wirklich länger als früher?
Bei vielen Transaktionen ja. McKinsey berichtet, dass die mediane Unterzeichnung-bis-Abschluss-Zeitspanne von 2005 bis 2024 auf etwa 6,4 Monate gestiegen ist, und die IBBA/M&A-Source-Zusammenfassung für das erste Quartal 2025 meldete eine Rekord-Due-Diligence-Phase vom Letter of Intent bis zum Abschluss von 5,5 Monaten im Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar.
Warum ist Due Diligence in den letzten Jahren komplexer geworden?
Weil sie nun mehr als nur Finanz- und Rechtsprüfung abdeckt. Das aktuelle Due-Diligence-Framework von EY umfasst kommerzielle, operative, personalbezogene, KI-, IT-, Produkt- und Technologie-, Nachhaltigkeits-, Cyber- und Transaktionssteuer-Workstreams, während PwC auf die Ausweitung der Due-Diligence- und Transparenzanforderungen im regulatorischen Umfeld hinweist.
Was verursacht typischerweise Verzögerungen bei der Due Diligence?
Häufige Ursachen sind mangelhafte Vorbereitung des Verkäufers, inkonsistente Daten, umfangreichere Expertengutachten, regulatorische Überprüfung und schlechte interne Koordination darüber, wer welche Fragen beantwortet. Diese Ursachen sind konsistent mit McKinseys Verzögerungsanalyse und den von IBBA und M&A Source gemeldeten Zeitdaten im unteren Mittelstandssegment.
Wie können sich Verkäufer auf einen längeren Due-Diligence-Prozess vorbereiten?
Indem sie den Datenraum früher aufbauen, die Finanzberichterstattung bereinigen, Käuferbedenken antizipieren, Risiken klar dokumentieren und Verantwortung für jeden Due-Diligence-Stream zuweisen. EY rahmt verkäuferseitige Due Diligence ausdrücklich als Möglichkeit ein, Käuferstörungen zu reduzieren und Wert durch vorausschauende Vorbereitung zu schützen.
Wie können Käufer Due Diligence fokussiert halten, ohne wesentliche Risiken zu übersehen?
Der effektivste Ansatz besteht darin, den Due-Diligence-Umfang mit der Transaktionsthese zu verknüpfen und wesentliche Fragen von sekundären Anfragen zu trennen. Das hält den Prozess rigoros, ohne ihn in eine ungerichtete Dokumentensammelübung zu verwandeln.
Erhöht längere Due Diligence das Risiko einer Preisnachverhandlung?
Das kann sie. EY verknüpft Due-Diligence-Erkenntnisse mit normalisierten Erträgen, Working Capital, schuldenähnlichen Posten und Verhandlungsbedingungen, die alle den Preis und die Struktur beeinflussen können, wenn Probleme spät auftauchen.
Welche Due-Diligence-Workstreams sind bei kleinen und mittelgroßen Transaktionen am wichtigsten?
Das hängt von der Transaktionsthese ab, aber finanzielle Qualität, Steuerrisiken, kommerzielle Konzentration, operative Belastbarkeit sowie Technologie- oder Cyber-Risiken sind häufig entscheidend. Der richtige Umfang ist proportional, nicht generisch.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com
Due Diligence war schon immer ein zentrales Element bei Fusionen und Übernahmen. Was sich verändert hat, ist das Ausmaß, in dem sie nun unmittelbar den Zeitplan, den Preis, die Struktur und die Abschlusssicherheit beeinflusst. In vielen Transaktionen liegt das eigentliche Transaktionsrisiko nicht mehr allein in der Bewertung zum Zeitpunkt des Letters of Intent. Es liegt im anschließenden Prüfungsprozess, in dem finanzielle Qualität, technologische Belastbarkeit, Compliance-Risiken, personalbezogene Fragen und operative Schwachstellen gleichzeitig auf den Prüfstand gestellt werden.
Die jüngsten Arbeiten von McKinsey unterstützen die These, dass sich Transaktionsprozesse verlängern. Von 2005 bis 2024 stieg die mediane Zeitspanne zwischen Unterzeichnung und Abschluss auf etwa 6,4 Monate – rund 25 Prozent mehr als vor zwanzig Jahren – und der Anteil der Transaktionen, deren Abschluss mehr als ein Jahr dauerte, stieg von etwa 1 von 20 auf nahezu 1 von 6. McKinsey verweist auch auf die regulatorische Aufsicht als Hauptursache und stellt fest, dass langwierige behördliche Prüfungen in den USA und Europa von 2017 bis 2022 um 50 Prozent zugenommen haben.
Dieser breitere Hintergrund ist auch für kleinere Transaktionen relevant, auch wenn die öffentliche Datenbasis dünner ist. Conclave Partners sollte die Frage sorgfältig einrahmen: Der Markt verfügt über bessere Belege zu den Zeitspannen von der Unterzeichnung bis zum Abschluss und vom Letter of Intent bis zum Abschluss als zur reinen Dauer der Due-Diligence-Phase, doch sowohl die Zeitdaten als auch der sich ausweitende Prüfungsumfang zeigen in dieselbe Richtung. Der Prozess wird immer schwerer zu verdichten, insbesondere wenn Käufer vor ihrer Zusage mehr Sicherheit wollen.
Dauert Due Diligence tatsächlich länger?
Die kurze Antwort lautet ja, aber mit einem wichtigen Vorbehalt. Öffentliche Quellen messen häufig den gesamten Zeitraum von der Unterzeichnung bis zum Abschluss oder vom Letter of Intent bis zum Abschluss, anstatt Due Diligence als eigenständigen Block zu isolieren. Das bedeutet, dass die präziseste Schlussfolgerung nicht lautet, dass sich jeder einzelne Due-Diligence-Workstream in gleichem Maße verlängert hat. Die Erkenntnis ist vielmehr, dass Transaktionen länger brauchen, um Due Diligence, regulatorische Prüfung und abschließende Bestätigung zu durchlaufen.
Für Transaktionen im unteren Mittelstandssegment des privaten Marktes bietet der Market Pulse von IBBA und M&A Source einen nützlichen Praxisindikator. In seiner Zusammenfassung für das erste Quartal 2025 berichtete er, dass Unternehmen im Main-Street-Segment in der Regel 6 bis 10 Monate für einen Verkauf benötigten, während das Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar eine durchschnittliche Abschlussdauer von 11 Monaten verzeichnete. Besonders auffällig ist, dass die Due-Diligence-Phase in diesem Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar im Durchschnitt 5,5 Monate vom Letter of Intent bis zum Abschluss dauerte – laut Bericht die längste jemals in rund 13 Jahren Market-Pulse-Geschichte verzeichnete Dauer.
Das bedeutet nicht, dass sich jede Transaktion aus demselben Grund verlangsamt. In einigen Fällen ist die treibende Kraft die regulatorische Überprüfung. In anderen sind es die Vorsicht des Käufers, verzögerte Finanzberichterstattung, erweiterte Expertengutachten oder ein Verkäufer, der den Markt betritt, bevor der Datenraum wirklich bereit ist. Die praktische Schlussfolgerung ist jedoch dieselbe: Wenn ein Verkäufer Due Diligence noch immer als schnelle Bestätigungsübung betrachtet, ist diese Sichtweise überholt.
Warum Due Diligence komplexer geworden ist
Der zweite Teil der titelgebenden Frage lässt sich leichter beantworten als der erste. Der Prozess ist komplexer geworden, weil Due Diligence nicht mehr auf finanzielle, steuerliche und rechtliche Prüfungen beschränkt ist. EY präsentiert M&A-Due-Diligence heute als funktionsübergreifenden Stack, der finanzielle, steuerliche, kommerzielle, operative, personalwirtschaftliche, KI-, IT-, Produkt- und Technologie-, Nachhaltigkeits-, Cyber- und Transaktionssteuer-Due-Diligence umfasst. Das allein sagt etwas Wichtiges über das aktuelle Umfeld aus: Die Checkliste wird nicht mehr von einem einzigen Berater oder einem einzigen Workstream kontrolliert.
Conclave Partners sollte auch explizit darauf hinweisen, dass nicht alle Komplexität aus dem Verhalten der Käufer resultiert. Ein Teil davon kommt aus dem externen Umfeld. PwC beschreibt ein „komplexes, sich schnell veränderndes regulatorisches Umfeld", das durch neue Due-Diligence- und Transparenzanforderungen geprägt wird, darunter Gesetze zur Überwachung von Wertschöpfungsketten, zur Nachhaltigkeit, zu Zwangsarbeit und zu Berichtspflichten. Diese Anforderungen erhöhen die Datenmenge, die Unternehmen erfassen, prüfen und belegen müssen, insbesondere wenn Risiken außerhalb der vier Wände des Zielunternehmens liegen.
Cybersicherheit und Technologie sind gute Beispiele für diesen Wandel. EY stellt fest, dass Cyber-Due-Diligence für Käufer angesichts der aktuellen Bedrohungslage und wachsender regulatorischer Anforderungen inzwischen unverzichtbar ist, und seine Unterlagen zur Produkt- und Technologie-Due-Diligence konzentrieren sich auf Themen wie Skalierbarkeit, Cloud-Migration, F&E-Kapazitäten und Integrationsbereitschaft. Deloitte merkt ebenfalls an, dass die Identifizierung und das Management von Cyber-Risiken vor dem Abschluss immer relevanter wird, da Erwerber versuchen, Wert zu schützen.
Künstliche Intelligenz ist ein weiteres Zeichen dafür, dass der Due-Diligence-Prozess sich ausgeweitet hat. EY behandelt KI-Due-Diligence nun als eigenständigen Workstream und bewertet nicht nur, wie das Zielunternehmen KI heute einsetzt, sondern auch, ob es in der Lage ist, auf KI-getriebene Disruption in Markt, Produkt, F&E und Betrieb zu reagieren. Das ist ein grundlegend anderes Due-Diligence-Universum als jenes, das viele inhabergeführte Unternehmen noch vor Augen haben, wenn sie den Begriff „Käuferfragen" hören.
Was Transaktionen tatsächlich verlangsamt
Längere Prozesse werden selten durch ein einziges gravierendes Problem verursacht. Häufiger verlangsamen sich Transaktionen, weil sich mehrere gewöhnliche Probleme gleichzeitig häufen.
Das erste ist eine mangelhafte Vorbereitung des Verkäufers. Wenn die historischen Zahlen unübersichtlich sind, Prognosen nicht belegt sind, Bilanzierungsrichtlinien inkonsistent sind oder Betriebsdaten über verschiedene Systeme verteilt sind, stellen Käufer naturgemäß mehr Fragen. Der käuferseitige Rahmen von EY betont normalisierte Betriebsrentabilität, Normalisierungsanpassungen, Prognoseprämissen, Working-Capital-Bedarf, schuldenähnliche Posten und atypische Transaktionen. Jeder dieser Bereiche wird zu einem Verzögerungspunkt, wenn der Verkäufer keine schlüssige Antwort im Voraus vorbereitet hat.
Das zweite ist die regulatorische und Compliance-Last. McKinsey verweist auf regulatorische Überprüfungen als wesentlichen Grund für längere Zeitpläne, und die Due-Diligence-Analyse von PwC zeigt, warum diese Last nicht auf Kartellrecht beschränkt ist. Unternehmen sehen sich nun mit umfassenderen Verpflichtungen in Bezug auf Transparenz, Wertschöpfungsketten-Due-Diligence, Auswirkungen auf Stakeholder und den Nachweis von Risikominderung konfrontiert. Selbst dort, wo diese Regelungen eine Transaktion nicht direkt stoppen, erhöhen sie den Prüfungsaufwand und die Dokumentationslast.
Das dritte ist die Spezialisierung. Sobald sich Due Diligence auf Cyber, KI, Personal, Nachhaltigkeit, Produkt und operative Überprüfung ausweitet, wird die Koordination selbst zu einem Transaktionsrisiko. Mehrere Berater fordern Informationen in unterschiedlichen Formaten an, das Management beantwortet dieselbe Frage mehrfach, und das Finanzteam wird zu einem Engpass für Arbeit, die nicht rein finanzieller Natur ist. Die eigene Servicetaxonomie von EY spiegelt diese Ausweitung wider.
Das vierte ist die fragmentierte Verantwortung innerhalb der Verkäuferorganisation. In inhabergeführten und mittelgroßen Unternehmen hängt Due Diligence oft von einer sehr kleinen Anzahl von Personen ab, die das Unternehmen noch leiten und gleichzeitig auf Anfragen antworten. Wenn niemand eindeutig für Verträge, Personaldateien, Produktdokumentation, Kundenkonzentrationsanalyse, Sicherheitskontrollen und steuerliche Risiken zuständig ist, füllt sich der Datenraum langsam und der Q&A-Prozess zieht sich hin. Öffentliche Datensätze quantifizieren dieses Problem nicht präzise, aber es ist konsistent mit der im unteren Mittelstandssegment von IBBA und M&A Source gemeldeten Zeitverzögerung.
Wie längere Due Diligence Bewertung, Struktur und Abschlussrisiko beeinflusst
Längere Due Diligence ist nicht nur ein Ärgernis. Sie verändert die Transaktionsökonomie.
Das Due-Diligence-Framework von EY verknüpft die Arbeit direkt mit Bewertung und Verhandlung. Seine Unterlagen zur finanziellen Due Diligence beziehen sich ausdrücklich auf normalisierte Erträge, Working-Capital-Bedarf, schuldenähnliche Posten, atypische Transaktionen und finanzielle Risiken, die den Preis oder die Verhandlungsbedingungen beeinflussen können. Es wird auch darauf hingewiesen, dass SPA-Beratung Due-Diligence-Erkenntnisse in Preismechanismen, Working-Capital-Ziele, die Wahl zwischen Locked-Box- und Completion-Accounts-Methode sowie Post-Signing-Schutzmaßnahmen übersetzen kann.
In der Praxis bedeutet das, dass ein längerer Prozess mehr Möglichkeiten für eine Nachverhandlung schafft. Wenn die Prüfung des Käufers eine geringere Ertragsqualität, höheren Working-Capital-Bedarf, ungelöste Steuerrisiken, höhere Technologiesanierungskosten oder Compliance-Lücken aufdeckt, kann der Käufer nicht nur den Preis anpassen. Er kann auch auf eine stärkere Bareinbehaltung, andere Gewährleistungsmechanismen, restriktivere Vereinbarungen oder einen anderen Kaufpreismechanismus drängen.
Der Zeitfaktor selbst kann auch das Verhandlungsgleichgewicht verschieben. Ein Verkäufer, der mit schwacher Vorbereitung in die Exklusivität gelangt, kann zunehmend exponiert werden, wenn Managementzeit verbraucht wird und Marktalternativen schwinden. Ein Käufer hingegen gewinnt an Verhandlungsmacht, jedes Mal wenn Due Diligence ein neues Problem aufdeckt, das früher hätte erkannt werden sollen. Das bedeutet nicht, dass Käufer diese Argumente immer gewinnen. Es bedeutet, dass Verzögerungen die wirtschaftlichen Einsätze der Due Diligence erhöhen.
Was Käufer anders machen sollten
Käufer lösen dieses Problem nicht, indem sie weniger Fragen stellen. Sie lösen es, indem sie diszipliniertere Fragen stellen.
Erstens sollte der Due-Diligence-Umfang der Investitionsthese folgen. Wenn die Transaktion auf Basis von Wachstum, wiederkehrenden Umsätzen und Produktskalierbarkeit bewertet wird, darf die kommerzielle, produkt- und technologiebezogene Due Diligence nicht als nachrangig behandelt werden. Wenn das Zielunternehmen personalintensiv oder compliance-lastig ist, verdienen Personal-, Steuer- und regulatorische Due Diligence mehr Gewicht. Das Framework von EY unterstützt diese Sichtweise, indem es verschiedene Workstreams verschiedenen Wert- und Risikokategorien zuordnet.
Zweitens müssen Käufer zwischen unverzichtbarer und wünschenswerter Due Diligence unterscheiden. Ein Prozess wird ineffizient, wenn jede mögliche Frage als gleich dringend behandelt wird. Das gilt besonders bei kleinen und mittelgroßen Transaktionen, wo die Managementkapazität begrenzt ist und übermäßige Käuferanforderungen Rauschen erzeugen können, ohne die Überzeugung zu verbessern. Das Ziel ist nicht minimale Due Diligence. Es ist thesengeführte Due Diligence.
Drittens sollten Käufer Due Diligence mit der Post-Close-Umsetzung verknüpfen, bevor der Unternehmenskaufvertrag finalisiert wird. EY weist ausdrücklich darauf hin, dass Due-Diligence-Erkenntnisse in Preismechanismen, Working-Capital-Ziele und Post-Signing-Schutzmaßnahmen einfließen müssen. Mit anderen Worten: Due Diligence sollte nicht mit einem Red-Flag-Memorandum enden. Sie sollte bestimmen, wie die Transaktion tatsächlich dokumentiert und gemanagt wird.
Was Verkäufer anders machen sollten
Für Verkäufer ist die wichtigste Verteidigung gegen einen längeren Due-Diligence-Prozess Vorbereitung, nicht Optimismus.
Conclave Partners sollte die Verkaufsbereitschaft als Wertschutzübung betrachten. EY sagt, dass verkäuferseitige Due Diligence Kunden dabei hilft, das Unternehmen effektiv zu positionieren, Käuferstörungen zu reduzieren und Wert zu schützen, indem man sich im Voraus auf Due Diligence vorbereitet. Es verweist insbesondere auf den Aufbau einer glaubwürdigen finanziellen Darstellung, die Antizipation wahrscheinlicher Käuferbedenken, die Klärung von Bilanz- und außerbilanziellen Risiken sowie den Umgang mit Bilanzierungsrichtlinien, die die ausgewiesenen Ergebnisse nach dem Abschluss wesentlich beeinflussen könnten.
Diese Vorbereitung sollte früher beginnen, als viele Eigentümer erwarten. Ein nach dem Letter of Intent zusammengestellter Datenraum reicht selten aus. Der Verkäufer benötigt saubere historische Finanzdaten, eine vertretbare Ertragsbrücke, einen klaren Überblick über das Working Capital, organisierte Verträge, dokumentierte Steuerprobleme und eine konsistente Erklärung der kommerziellen Leistung. Wenn diese Grundlagen fehlen, wird keine Transaktionsdynamik Verzögerungen verhindern.
Verkäufer müssen auch damit rechnen, dass Käuferfragen nun aus mehr Richtungen kommen. Eine moderne Due-Diligence-Checkliste kann Cybersicherheitskontrollen, Datenschutz-Compliance, Produkt-Roadmap-Risiken, KI-Exponierung, Personalfragen und Nachhaltigkeitsverpflichtungen neben der traditionellen Finanzprüfung umfassen. Ein Verkäufer braucht keinen massiven Unternehmensprozess, um mit dieser Realität umzugehen. Er braucht einen kohärenten internen Verantwortlichen für jedes Thema und einen Plan, was sofort beantwortet werden kann und was mehr Arbeit erfordert.
Wie sich das bei kleinen und mittelgroßen Transaktionen darstellt
Kleine und mittelgroße Transaktionen sollten die M&A-Playbooks großer Unternehmen nicht einfach kopieren. Sie sollten aber auch nicht davon ausgehen, dass sie von denselben Drücken ausgenommen sind.
Die öffentliche Beweisbasis ist uneinheitlich. McKinseys Forschung zu Unterzeichnung-bis-Abschluss-Zeitspannen stützt sich stark auf breitere M&A-Märkte, während EY und PwC die Ausweitung der Due-Diligence-Kategorien aus einer Beratungsperspektive bei größeren Transaktionen sowie bei privaten Deals beschreiben. Das bedeutet, dass einige Schlaglagenstatistiken für kleinere Transaktionen als richtungsweisend zu verstehen sind, nicht als perfekt identisch mit jedem inhabergeführten Unternehmensverkauf.
Selbst mit diesem Vorbehalt macht eines die IBBA- und M&A-Source-Datenbasis klar: Transaktionen im unteren Mittelstandssegment genießen keinen einfacheren Prozess. Wenn das Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar eine durchschnittliche Abschlussdauer von 11 Monaten und eine Due-Diligence-Phase vom Letter of Intent bis zum Abschluss von 5,5 Monaten verzeichnet, sehen sich kleinere Privattransaktionen offensichtlich erheblichem Umsetzungsdruck ausgesetzt, auch ohne die volle Last der Regulierung börsennotierter Unternehmen.
Die richtige Reaktion ist proportionale Strenge. Ein kleines Unternehmen braucht keine zehn parallelen Due-Diligence-Teams und endlose Berichtsebenen. Es braucht aber saubere Zahlen, organisierte Dokumentation, schnelleres Q&A-Ownership und ein realistisches Verständnis dafür, dass Käufer mehr als das historische EBITDA übernehmen. Sie übernehmen Belastbarkeit, Compliance, Datenqualität und die Kosten für die Behebung dessen, was nicht bereit ist.
Ein praktischer Rahmen für einen reibungslosen Due-Diligence-Prozess
Ein funktionsfähiger Prozess sieht auf dem Papier meist einfacher aus als in der Realität, aber die Abfolge ist dennoch wichtig.
Vor dem Letter of Intent sollte sich Conclave Partners auf die Verkäuferbereitschaft konzentrieren: die Finanzberichterstattung bereinigen, wahrscheinliche Red Flags identifizieren, den Datenraum organisieren und festlegen, wer für jeden Antwort-Stream zuständig ist. Dort wird ein Großteil der späteren Geschwindigkeit gewonnen oder verloren.
Nach dem Letter of Intent sollte der Käufer den Due-Diligence-Umfang mit der Transaktionsthese abstimmen und Workstreams nach Wesentlichkeit priorisieren. Finanzielle, steuerliche, kommerzielle, operative, personalbezogene, Cyber-, KI-, Produkt- und Nachhaltigkeitsprüfung erfordern nicht in jeder Transaktion dieselbe Intensität, aber sie erfordern eine klare Koordination.
Während der bestätigenden Due Diligence brauchen beide Seiten vor allem eine Disziplin: Issue-Triage. Fragen, die Preis, Struktur, Abschlusssicherheit oder unmittelbare Post-Close-Ausführung betreffen, sollten zuerst bearbeitet werden. Nice-to-know-Anfragen sollten nicht denselben Kanal verstopfen. Wo Erkenntnisse von Bedeutung sind, sollten sie schnell in SPA-, Working-Capital- oder Preismechanismus-Entscheidungen übersetzt werden, anstatt in Beratermemoranden zu schweben.
Vor dem Abschluss ist der abschließende Test, ob das Transaktionsteam Due Diligence in Entscheidungen umgewandelt hat. Erfolg sollte hier eng definiert werden: nicht „alle Fragen beantwortet", sondern „wesentliche Risiken verstanden, dokumentiert, zugeordnet und in der Struktur berücksichtigt". Das ist der Punkt, an dem ein langer Due-Diligence-Prozess aufhört, Drift zu sein, und nützliche Arbeit wird.
Fazit
Der Due-Diligence-Prozess dauert bei vielen Transaktionen länger und wird eindeutig komplexer. Die besten öffentlichen Belege weisen auf längere Unterzeichnung-bis-Abschluss-Zeitspannen, eine Rekordlänge der Due-Diligence-Phase im unteren Mittelstandssegment und einen deutlich breiteren Due-Diligence-Stack hin, der nun Cyber-, KI-, Personal-, Nachhaltigkeits- und Produktfragen neben der klassischen Finanz- und Steuerprüfung umfasst.
Das bedeutet nicht, dass jede Transaktion einen schwereren Prozess braucht. Es bedeutet, dass Käufer und Verkäufer einen disziplinierteren benötigen. Käufer brauchen einen thesengeführten Umfang und eine schärfere Priorisierung. Verkäufer brauchen eine frühere Vorbereitung, sauberere Daten und eine realistische Sicht darauf, was moderne Due Diligence heute abdeckt. Wenn diese Bausteine vorhanden sind, verschwindet die Komplexität nicht, aber sie wird beherrschbar.
FAQ
Dauert M&A-Due-Diligence wirklich länger als früher?
Bei vielen Transaktionen ja. McKinsey berichtet, dass die mediane Unterzeichnung-bis-Abschluss-Zeitspanne von 2005 bis 2024 auf etwa 6,4 Monate gestiegen ist, und die IBBA/M&A-Source-Zusammenfassung für das erste Quartal 2025 meldete eine Rekord-Due-Diligence-Phase vom Letter of Intent bis zum Abschluss von 5,5 Monaten im Segment von 5 bis 50 Millionen Dollar.
Warum ist Due Diligence in den letzten Jahren komplexer geworden?
Weil sie nun mehr als nur Finanz- und Rechtsprüfung abdeckt. Das aktuelle Due-Diligence-Framework von EY umfasst kommerzielle, operative, personalbezogene, KI-, IT-, Produkt- und Technologie-, Nachhaltigkeits-, Cyber- und Transaktionssteuer-Workstreams, während PwC auf die Ausweitung der Due-Diligence- und Transparenzanforderungen im regulatorischen Umfeld hinweist.
Was verursacht typischerweise Verzögerungen bei der Due Diligence?
Häufige Ursachen sind mangelhafte Vorbereitung des Verkäufers, inkonsistente Daten, umfangreichere Expertengutachten, regulatorische Überprüfung und schlechte interne Koordination darüber, wer welche Fragen beantwortet. Diese Ursachen sind konsistent mit McKinseys Verzögerungsanalyse und den von IBBA und M&A Source gemeldeten Zeitdaten im unteren Mittelstandssegment.
Wie können sich Verkäufer auf einen längeren Due-Diligence-Prozess vorbereiten?
Indem sie den Datenraum früher aufbauen, die Finanzberichterstattung bereinigen, Käuferbedenken antizipieren, Risiken klar dokumentieren und Verantwortung für jeden Due-Diligence-Stream zuweisen. EY rahmt verkäuferseitige Due Diligence ausdrücklich als Möglichkeit ein, Käuferstörungen zu reduzieren und Wert durch vorausschauende Vorbereitung zu schützen.
Wie können Käufer Due Diligence fokussiert halten, ohne wesentliche Risiken zu übersehen?
Der effektivste Ansatz besteht darin, den Due-Diligence-Umfang mit der Transaktionsthese zu verknüpfen und wesentliche Fragen von sekundären Anfragen zu trennen. Das hält den Prozess rigoros, ohne ihn in eine ungerichtete Dokumentensammelübung zu verwandeln.
Erhöht längere Due Diligence das Risiko einer Preisnachverhandlung?
Das kann sie. EY verknüpft Due-Diligence-Erkenntnisse mit normalisierten Erträgen, Working Capital, schuldenähnlichen Posten und Verhandlungsbedingungen, die alle den Preis und die Struktur beeinflussen können, wenn Probleme spät auftauchen.
Welche Due-Diligence-Workstreams sind bei kleinen und mittelgroßen Transaktionen am wichtigsten?
Das hängt von der Transaktionsthese ab, aber finanzielle Qualität, Steuerrisiken, kommerzielle Konzentration, operative Belastbarkeit sowie Technologie- oder Cyber-Risiken sind häufig entscheidend. Der richtige Umfang ist proportional, nicht generisch.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com
