Wie man eine Gesellschaft für professionelle Dienstleistungen verkauft — Conclave Partners

In den meisten Branchen besichtigt der Käufer, was er erwirbt: die Anlage, die Vorräte, die Kundenverträge, den Code. In professionellen Dienstleistungen zieht das wichtigste Vermögensgut um achtzehn Uhr den Mantel an und verlässt das Gebäude, und die einzig entscheidende Frage lautet, ob es am Montag nach Vollzug zurückkommt.

Diese eine Tatsache prägt alles daran, wie solche Gesellschaften verkauft werden. Sie erklärt, warum die Multiplikatoren niedriger sind als Inhaber erwarten, warum ein großer Teil des Preises über die Zeit statt bei Vollzug gezahlt wird, und warum die Verhandlung, die den Ausgang bestimmt, meist über Bindungskonditionen und nicht über die genannte Summe geführt wird.

Dieser Beitrag zeigt, wofür Beratungen, Agenturen und Fachgesellschaften tatsächlich verkauft werden, wie Käufer prüfen, ob Kundenbeziehungen der Gesellschaft oder einzelnen Personen gehören, und wie man einen Earn-out gestaltet, der realistisch erreichbar ist.

Veröffentlichte Bandbreiten liegen im mittleren einstelligen Vielfachen des normalisierten EBITDA. Solche Gesellschaften werden gemeinhin beim etwa 4- bis 7-Fachen diskutiert, projektgetriebene Strategieboutiquen eher am unteren Rand, allgemeine Managementberatungen in der Mitte, technologie- oder IT-nahe Beratungen etwas darüber, weil ihre Arbeit beständiger und stärker systematisiert ist.

Zwei strukturelle Gründe halten diese Zahlen unter den Hoffnungen der Inhaber. Der erste ist die Übertragbarkeit: Der Käufer erwirbt einen Geschäftswert, der rechtlich der Gesellschaft gehört, praktisch aber persönlich ist. Der zweite ist die Skalierbarkeit: Wachstum verlangt Einstellungen, und Einstellen ist in einem umkämpften Arbeitsmarkt langsam und teuer, sodass der Käufer nicht einfach Kapital einsetzen kann, um das Gekaufte zu vergrößern.

Das arbeitende Wort in dieser Spanne heißt „normalisiert". In einer inhabergeführten Gesellschaft entnehmen die Partner in der Regel Gewinn statt Gehalt, weshalb das ausgewiesene EBITDA überhaupt keine Gewinngröße ist — es ist ein Rest, nachdem die Eigentümer entschieden haben, was sie sich auszahlen. Der Käufer wird es korrigieren, indem er jedem tätigen Partner ein Marktgehalt für die tatsächlich geleistete Arbeit anrechnet, und multipliziert wird nur, was diese Korrektur übersteht. Bei Conclave Partners bauen wir diese Zahl neu auf, bevor wir irgendeine Spanne nennen, denn eine Gesellschaft mit einer Million Euro EBITDA und drei Partnern, die je 80.000 entnehmen, ist nicht dasselbe Unternehmen wie eine mit einer Million und Partnern bei 200.000.

Auf diese Frage ist die gesamte Prüfung ausgerichtet, und die Antworten, die Käufer akzeptieren, sind Dokumente, keine Zusicherungen.

Die zentrale Aufstellung ist der Umsatz nach akquirierendem und nach leistendem Partner. Für jedes der letzten drei Jahre: Welcher Partner hat den Mandanten gewonnen, welcher hat die Arbeit erbracht? Eine Gesellschaft, in der ein Partner 70 % des Umsatzes akquiriert, ist ein anderes Vermögensgut als eine mit verteilter Akquisition, selbst bei identischem Gewinn.

Es folgen Mandantendauer und Wiederholungsquote. Mandanten, die über fünf Jahre und mehrere Projektarten gehalten wurden, belegen eine institutionelle Beziehung. Eine Liste einmaliger Projekte, so renommiert sie sein mag, belegt einen guten Verkäufer.

Die vertragliche Lage wiegt schwerer, als Inhaber annehmen. Retainer, Rahmenverträge und mehrjährige Mandate gehen über; mündliche Verständigungen und „wir bekommen die Arbeit ohnehin" nicht. Wo Vereinbarungen bestehen, prüfen Käufer Abtretbarkeit, Kündigungsfristen und ob ein Eigentümerwechsel ein Kündigungsrecht auslöst.

Konzentration wird bepreist wie überall, mit den üblichen Schwellen: unter rund 10 % Umsatzanteil eines einzelnen Mandanten gilt die Gesellschaft als diversifiziert; zwischen 20 % und 30 % wird Konzentration zur ausdrücklichen Preisfrage; über 30 % bauen viele Käufer die Transaktion um das Risiko herum, statt über den Multiplikator zu verhandeln.

Die ehrliche Darstellung dieser vier Punkte wiegt mehr als jedes Argument über die Qualität der Arbeit. Käufer rekonstruieren sie ohnehin aus Zeiterfassung und Fakturierung.

Gestundete Kaufpreisteile sind kein Zeichen eines schwachen Unternehmens oder eines schwierigen Käufers. In Menschengeschäften sind sie die normale Architektur, und die europäischen Daten zeigen, wie normal.

Die europäische M&A-Studie von CMS verzeichnete in ihrer Ausgabe 2025 Earn-outs in 27 % der Transaktionen — der höchste je erfasste Wert und über dem Zehnjahresdurchschnitt —, wobei in deutschsprachigen Märkten Earn-out-Regelungen in fast jeder dritten Transaktion vereinbart wurden. Dieselbe Studie fand, dass EBIT- und EBITDA-basierte Earn-out-Kennzahlen häufiger werden, dass Kaufpreisanpassungen in 48 % der Transaktionen vorkamen und dass Locked-Box-Strukturen in 54 % der Fälle ohne Anpassung genutzt wurden. Die Ausgabe 2026, die 601 europäische Transaktionen aus dem Jahr 2025 abdeckt, sieht strategische Käufer bei 69 % des Marktes und Finanzinvestoren bei 27 %.

Diese Zahlen umfassen alle Branchen. In professionellen Dienstleistungen liegt die Häufigkeit noch höher, weil das Risiko, das der Earn-out adressiert — die Menschen gehen und die Mandanten folgen —, das prägende Risiko dieses Vermögensguts ist.

Marktpraxis in diesem Sektor legt typischerweise zwischen einem Sechstel und einem Viertel der Gesamtgegenleistung in gestundete und bedingte Bestandteile, gemessen über ein bis drei Jahre, und Private-Equity-Käufer bitten verkaufende Partner häufig, einen erheblichen Teil des Erlöses als Beteiligung an der erwerbenden Gruppe zu reinvestieren, mit Vesting über mehrere Jahre. Verkäufer, die diese Mechanismen als Beleidigung auffassen, verhandeln meist schlecht. Verkäufer, die sie als Preis eines Menschengeschäfts auffassen und sich auf die Bedingungen statt auf ihre Existenz konzentrieren, kommen meist gut weg.

Am Earn-out werden Transaktionen in professionellen Dienstleistungen gewonnen und verloren, und vier Merkmale entscheiden, ob er ausgezahlt wird.

Zuerst die Kennzahl. Umsatzbasierte Earn-outs sind am leichtesten zu messen und am schwersten zu manipulieren, ignorieren aber die Marge und lassen sich mit unrentabler Arbeit erfüllen. EBITDA-basierte Earn-outs richten die Interessen besser aus, setzen den Verkäufer aber den Kostenzuordnungen des Käufers aus — Managementumlagen, Shared Services, Konzernoverhead —, weshalb die Definition vollständig ausgeschrieben und nicht nur referenziert gehört. Mandantenbindungs-Earn-outs sind in diesem Sektor verbreitet und entsprechen am ehesten dem, was der Käufer tatsächlich fürchtet, verlangen aber eine präzise Definition von Bindung: Umsatz namentlich benannter Mandanten, gemessen wie und über welchen Zeitraum.

Zweitens die Kontrolle nach Vollzug, chronisch unterverhandelt. Kann der Käufer Ihr Team auf andere Projekte setzen, Preise ändern, Konzernsysteme vorgeben oder die Practice umbauen, hängt Ihr Earn-out an Entscheidungen, die Sie nicht mehr treffen. Der Vertrag sollte festhalten, was der Käufer während der Earn-out-Periode darf und nicht darf: Personalstärke, Preisautonomie, Zugriff auf Ihre Pipeline und die Verrechnung geteilter Kosten.

Drittens die Definitionen. Unklarheit in einer Earn-out-Klausel wird nach Vollzug geklärt, wenn der Verkäufer jeden Hebel verloren hat. Jeder Begriff — Umsatz, EBITDA, Mandant, Bindung, angewandte Bilanzierungsmethoden — gehört im Vertrag definiert und idealerweise mit einem Rechenbeispiel illustriert.

Viertens die Ausscheidensregelungen. Was geschieht mit Ihrem Earn-out, wenn ein anderer Partner geht, wenn Sie gekündigt werden, wenn Sie erkranken? Good-Leaver- und Bad-Leaver-Behandlung wird zu Beginn vereinbart. Nach unserer Erfahrung bei Conclave Partners sind die beiden Klauseln, die am häufigsten bestimmen, was ein verkaufender Partner tatsächlich erhält, die Earn-out-Definitionen und die Ausscheidensregelungen — und beide werden meist spät geschrieben.

Der Käufer kauft nicht nur Sie. Er kauft die Menschen, die noch liefern werden, wenn Sie weg sind, und er will sie vor Vollzug gebunden wissen.

Rechnen Sie mit drei Anforderungen. Anstellungsverträge mit belastbaren Kündigungsfristen für die bleibenden Partner anstelle informeller Absprachen. Wettbewerbsbeschränkungen — Konkurrenzverbot und vor allem Abwerbeverbot für Mandanten und Mitarbeiter — so formuliert, dass sie in der jeweiligen Rechtsordnung durchsetzbar und nicht bloß deklaratorisch sind. Und eine Bindungsstruktur für die Partner unterhalb von Ihnen: Rückbeteiligung, ein an die Earn-out-Periode gekoppelter Bonuspool oder ein ausdrücklich zugesagter Aufstiegspfad.

Das Reihenfolgeproblem ist real. Sie können Ihre Partner nicht binden, bevor Sie eine Transaktion haben, und Sie bekommen keine Transaktion ohne Beleg, dass sie bleiben. Die praktische Antwort ist frühe Vorbereitung: die Absichten jedes Partners vertraulich verstehen, die Ökonomie des Bleibens sichtbar machen und sie in dem Moment einbeziehen, in dem ein glaubwürdiger Käufer entschlossen ist. Ein Partner, der vom Verkauf aus einer Datenraumanfrage erfährt, ist ein Partner, der begonnen hat, Anrufe von Personalberatern anzunehmen.

Käufer prüfen, wie die Arbeit tatsächlich entsteht, denn das sagt ihnen, ob die Gesellschaft ohne die Gründer wachsen kann.

Der Hebel — wie viel Umsatz von anderen als den Partnern erbracht wird — ist der klarste Einzelindikator. Eine Gesellschaft, in der Partner den Großteil der abrechenbaren Arbeit leisten, hat begrenzte Skalierungsfähigkeit und ein schweres Schlüsselpersonenproblem. Eine Gesellschaft mit funktionierender Pyramide aus Direktoren, Managern und Beratern ist eine Institution.

Auslastung und Stundensätze werden gegen die Buchhaltung geprüft, sind also konsistent zu messen und abzustimmen. Es lohnt sich, den Umsatz je abrechenbarem Berater über drei Jahre darzustellen: Die Kennzahl zeigt sofort, ob die Gesellschaft über Köpfe oder über den Preis gewachsen ist, und Käufer rechnen sie selbst aus, ob Sie sie liefern oder nicht. Käufer betrachten außerdem, wie viel Arbeit Subunternehmer oder freie Mitarbeiter erbringen, da dies die Effizienz je Kopf schmeichelhaft aussehen lässt, aber Fähigkeiten darstellt, die der Käufer nicht besitzt.

Schließlich suchen Käufer nach Methode: dokumentierte Vorgehensweisen, Vorlagen, geschulte Lieferung, Branchen-Playbooks. Alles, was Partnerurteil in einen wiederholbaren Prozess überführt, verwandelt persönliche Expertise in Eigentum der Gesellschaft — und genau das will der Käufer erwerben.

Größere Häuser derselben Disziplin kaufen wegen Fähigkeiten, Branchenzugang oder Geografie und verstehen das Bindungsproblem besser als jeder andere Käufertyp, weil sie es selbst erlebt haben. Sie strukturieren konservativ und integrieren schnell.

Benachbarte Berufsträger — Wirtschaftsprüfungsgruppen, die Beratung kaufen, Agenturen, die Spezialberatungen kaufen, Technologieintegratoren, die Strategiekompetenz kaufen — zahlen für Cross-Selling-Potenzial und können bei echter Passung die höchsten Gebote abgeben.

Private Equity ist in der Konsolidierung professioneller Dienstleistungen aktiv geworden, besonders in Wirtschaftsprüfung, Technologieberatung und Spezialberatung. Diese Käufer zahlen gut für Größe und Prozess, erwarten erhebliche Rückbeteiligung und sagen offen, dass die Partner das Investment sind.

Management-Buy-outs und interne Nachfolge bleiben verbreitet, meist zu niedrigeren genannten Preisen, aber zu Bedingungen, die die Partner beeinflussen können. Zu bestimmen, welche dieser Wege einer konkreten Gesellschaft realistisch offenstehen, noch bevor Unterlagen entstehen, ist das, wofür Conclave Partners die ersten Wochen eines Mandats verwendet.

Korrigieren Sie die Partnervergütung. Zeigen Sie, was die Gesellschaft verdient, nachdem jedem tätigen Partner ein Marktgehalt gezahlt wurde. Diese eine Korrektur bestimmt die Zahl, die multipliziert wird, und sollte nicht während der Prüfung als Überraschung auftauchen.

Erstellen Sie die Umsatzaufstellungen: nach Mandant, nach akquirierendem Partner, nach leistendem Partner, nach Jahr, über drei Jahre, mit der Buchhaltung abgestimmt.

Überführen Sie Beziehungen in Vereinbarungen, wo ein Mandant unterschreibt — Retainer, Rahmenverträge, mehrjährige Laufzeiten — und prüfen Sie Abtretungs- und Change-of-Control-Klauseln im Bestand.

Senken Sie bewusst Ihren eigenen Akquisitionsanteil. Stellen Sie andere Partner Ihren wichtigsten Mandanten vor und lassen Sie die Umsatzaufstellung diese Verlagerung über ein volles Jahr zeigen. Das ist langsam, unspektakulär und mehr wert als jede andere Vorbereitung.

Bringen Sie die Gesellschafterdokumente in Ordnung: was bei einem Verkauf geschieht, wer zustimmt, wie der Erlös verteilt wird. Zwischen Partnern mitten im Prozess entdeckte Uneinigkeit ist in diesem Sektor die häufigste Abbruchursache.

Dokumentieren Sie das Liefermodell — Methoden, Vorlagen, Qualitätsprozesse —, damit Fähigkeit als Eigentum der Gesellschaft sichtbar wird und nicht als Talent Einzelner.

Normalisieren Sie die übrigen Zahlen ehrlich. Nachvollziehbare Bereinigungen werden akzeptiert; solche allein auf das Wort des Inhabers gestützt führen zur Abwertung des gesamten Ergebnisses. Verkäufern, die Conclave Partners fragen, wo sie beginnen sollen, weisen wir die Korrektur der Partnervergütung und die Akquisitionsaufstellung zu, denn diese beiden Dokumente setzen sowohl den Multiplikator als auch die Struktur.

Eine vorbereitete Gesellschaft braucht vom Start bis zum Vollzug üblicherweise sechs bis neun Monate. Die finanzielle Prüfung ist leichter als in anlagenintensiven Branchen, doch das Verhandeln von Anstellungsbedingungen, Wettbewerbsklauseln und Earn-out-Mechanik dauert länger als Verkäufer erwarten, und diese Dokumente liegen häufig auf dem kritischen Pfad.

Vertraulichkeit ist hier heikler als fast überall sonst. Mitarbeitende sind mobil, Wettbewerber rekrutieren aktiv, und Mandanten mögen keine Unsicherheit darüber, wer sie betreut. Ein Leck beschädigt genau das Gut, das verkauft wird.

Rechnen Sie damit, dass der Käufer die Partner früh und das erweiterte Team spät treffen will. Diese Reihenfolge zu steuern gehört zum Schutz des Werts.

Veröffentlichte Bandbreiten liegen bei etwa dem 4- bis 7-Fachen des normalisierten EBITDA, Strategieboutiquen darunter, Technologieberatungen darüber. Das entscheidende Wort ist normalisiert: Partnerentnahmen müssen vor jedem Multiplikator auf Marktgehälter korrigiert werden, und diese Korrektur bewegt das Ergebnis meist stärker als der Multiplikator selbst.

Weil das Vermögensgut kündigen kann. Gestundete und bedingte Gegenleistung ist in Menschengeschäften die Standardarchitektur. Die europäische M&A-Studie von CMS verzeichnete in ihrer Ausgabe 2025 Earn-outs in 27 % aller europäischen Transaktionen — der höchste je erfasste Wert — und in professionellen Dienstleistungen liegt die Häufigkeit noch höher.

Meist ein bis drei Jahre. Längere Zeiträume erhöhen das Risiko, dass die Entscheidungen des Käufers das Ergebnis bestimmen, weshalb die Regelungen zur Kontrolle während der Earn-out-Periode ebenso wichtig sind wie deren Dauer.

Dann wird die Transaktion deutlich schwieriger und der Preis niedriger, denn der Käufer erwirbt eine Mandantenliste ohne die Menschen, die sie betreuen. Die Haltung jedes Partners lange vor dem Start vertraulich zu verstehen ist unerlässlich: Ein Prozess, der Uneinigkeit mitten in der Prüfung offenlegt, endet meist schlecht.

Das hängt davon ab, ob Sie an die erwerbende Gruppe glauben, denn eine Rückbeteiligung verwandelt einen Teil Ihres Ausstiegs in ein Investment mit eigenem Zeitplan und eigenem Risiko. Bei Private-Equity-Transaktionen ist sie üblich und verbessert oft den genannten Preis, sollte aber als Investitionsentscheidung und nicht als Zugeständnis bewertet werden.

Bei einer vorbereiteten Gesellschaft etwa sechs bis neun Monate vom Start bis zum Vollzug, wobei Anstellungsbedingungen, Wettbewerbsklauseln und die Earn-out-Formulierung die langsamsten Elemente sind. Die Vorbereitung, die den Preis verändert — Akquisition von Ihnen weg zu verlagern und die Partnervergütung zu korrigieren —, braucht weitere zwölf Monate, bis sie in den Zahlen sichtbar wird.

Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com