Por qué esta pregunta importa ahora
El due diligence siempre ha sido fundamental en las fusiones y adquisiciones. Lo que ha cambiado es hasta qué punto determina directamente el calendario, el precio, la estructura y la certeza de cierre. En muchas operaciones, el riesgo real de la transacción ya no se concentra en la valoración en la etapa de la carta de intención. Reside en el proceso de revisión que sigue, donde la calidad financiera, la resiliencia tecnológica, la exposición al cumplimiento normativo, las cuestiones laborales y la fragilidad operativa se ponen a prueba simultáneamente.
El trabajo reciente de McKinsey respalda la idea de que los procesos de las operaciones se están alargando. Entre 2005 y 2024, el tiempo medio entre la firma y el cierre aumentó a aproximadamente 6,4 meses, alrededor de un 25 por ciento más que veinte años antes, y la proporción de operaciones que tardaron más de un año en cerrarse pasó de aproximadamente 1 de cada 20 a casi 1 de cada 6. McKinsey también señala el escrutinio regulatorio como causa principal, indicando que las prolongadas revisiones regulatorias en Estados Unidos y Europa aumentaron un 50 por ciento entre 2017 y 2022.
Ese contexto más amplio también importa para las operaciones más pequeñas, aunque la base de datos pública sea más reducida. Conclave Partners debe enmarcar la pregunta con cuidado: el mercado dispone de mejor evidencia sobre los plazos de firma a cierre y de carta de intención a cierre que sobre la duración exclusiva del due diligence, pero tanto los datos temporales como la ampliación del alcance de la revisión apuntan en la misma dirección. El proceso es cada vez más difícil de comprimir, especialmente cuando los compradores quieren mayor certeza antes de comprometerse.
¿Está el due diligence tardando realmente más tiempo?
La respuesta corta es sí, pero con un matiz importante. Las fuentes públicas suelen medir el período completo desde la firma hasta el cierre, o desde la carta de intención hasta el cierre, en lugar de aislar el due diligence como un bloque independiente. Eso significa que la conclusión más clara no es que cada flujo de trabajo individual se haya alargado por igual. Es que las transacciones están tardando más en completar el due diligence, la revisión regulatoria y la confirmación final.
Para las transacciones privadas del segmento medio-bajo del mercado, el Market Pulse del IBBA y M&A Source ofrece un indicador útil del mundo real. En su resumen ejecutivo del primer trimestre de 2025, informó que los negocios de Main Street generalmente tardaban entre 6 y 10 meses en venderse, mientras que el segmento de 5 a 50 millones de dólares registró un tiempo medio de cierre de 11 meses. Más notablemente, el período de due diligence en ese segmento de 5 a 50 millones de dólares alcanzó una media de 5,5 meses desde la carta de intención hasta el cierre, descrito en el informe como el más largo jamás registrado en aproximadamente 13 años de historia del Market Pulse.
Eso no significa que cada operación se esté ralentizando por la misma razón. En algunos casos el factor determinante es la revisión regulatoria. En otros es la cautela del comprador, los retrasos en los informes financieros, una revisión especializada más amplia, o un vendedor que sale al mercado antes de que la sala de datos esté realmente preparada. Pero la conclusión práctica es la misma: si un vendedor todavía piensa que el due diligence es un ejercicio de confirmación rápido, esa visión está desactualizada.
Por qué el due diligence se ha vuelto más complejo
La segunda parte de la pregunta principal es más fácil de responder que la primera. El proceso se ha vuelto más complejo porque el due diligence ya no se limita a la revisión financiera, fiscal y legal. EY presenta ahora el due diligence en M&A como un conjunto multifuncional que incluye due diligence financiero, fiscal, comercial, operacional, de recursos humanos, de inteligencia artificial, de tecnología de la información, de producto y tecnología, de sostenibilidad, de ciberseguridad y fiscal de la transacción. Eso por sí solo dice algo importante sobre el entorno actual: la lista de verificación ya no está controlada por un solo asesor o un solo flujo de trabajo.
Conclave Partners también debe señalar explícitamente que no toda la complejidad proviene del comportamiento de los compradores. Parte de ella proviene del entorno externo. PwC describe un «entorno regulatorio complejo y en rápida evolución» moldeado por nuevos requisitos de due diligence y transparencia, incluyendo legislación vinculada a la supervisión de la cadena de valor, la sostenibilidad, el trabajo forzoso y las obligaciones de información. Esos requisitos aumentan la cantidad de datos que las empresas deben recopilar, revisar y documentar, especialmente cuando los riesgos están más allá de los límites de la empresa objetivo.
La ciberseguridad y la tecnología son buenos ejemplos del cambio. EY afirma que el due diligence de ciberseguridad es ahora crítico para los compradores dada la actual coyuntura de amenazas y el endurecimiento de los requisitos regulatorios, y sus materiales de due diligence de producto y tecnología se centran en cuestiones como la escalabilidad, la migración a la nube, la capacidad de I+D y la preparación para la integración. Deloitte igualmente señala que identificar y gestionar la exposición cibernética antes del cierre es cada vez más relevante cuando los adquirentes intentan proteger el valor.
La inteligencia artificial es otra señal de que el proceso de due diligence se ha ampliado. EY trata ahora el due diligence de IA como un flujo de trabajo diferenciado, evaluando no solo cómo utiliza la IA la empresa objetivo hoy, sino también si está posicionada para responder a la disrupción impulsada por la IA en el mercado, el producto, la I+D y las operaciones. Ese es un universo de due diligence muy diferente del que muchas empresas dirigidas por sus propietarios todavía imaginan cuando escuchan la expresión «preguntas del comprador».
Qué está ralentizando realmente las operaciones
Los procesos más largos rara vez son causados por un único problema grave. Con más frecuencia, las operaciones se ralentizan porque varios problemas ordinarios se acumulan a la vez.
El primero es la escasa preparación del vendedor. Si los datos históricos son confusos, las previsiones carecen de respaldo, las políticas contables son inconsistentes o los datos operativos están dispersos entre sistemas, los compradores naturalmente hacen más preguntas. El marco del lado comprador de EY enfatiza la rentabilidad en condiciones normales de operación, los ajustes de normalización, los supuestos de previsión, las necesidades de capital de trabajo, las partidas similares a deuda y las transacciones atípicas. Cada una de esas áreas se convierte en un punto de retraso si el vendedor no ha preparado una respuesta coherente de antemano.
El segundo es la carga regulatoria y de cumplimiento normativo. McKinsey señala la revisión regulatoria como una razón principal de los plazos más largos, y el análisis de due diligence de PwC muestra por qué esa carga no se limita al control antimonopolio. Las empresas se enfrentan ahora a obligaciones más amplias en torno a la transparencia, el due diligence de la cadena de valor, los impactos en las partes interesadas y la evidencia de mitigación de riesgos. Incluso cuando esas normas no bloquean una transacción directamente, aumentan las exigencias de revisión y la carga documental.
El tercero es la especialización. Una vez que el due diligence se extiende a la ciberseguridad, la IA, los recursos humanos, la sostenibilidad, el producto y la revisión operacional, la coordinación se convierte en un riesgo para la operación por derecho propio. Múltiples asesores solicitan información en diferentes formatos, la dirección responde a la misma pregunta varias veces, y el equipo financiero se convierte en un cuello de botella para trabajo que no es puramente financiero. La propia taxonomía de servicios de EY refleja esa expansión.
El cuarto es la propiedad fragmentada dentro de la organización del vendedor. En las empresas fundadas por sus propietarios y en las empresas de tamaño mediano, el due diligence a menudo depende de un número muy reducido de personas que todavía dirigen la empresa mientras también responden a las solicitudes. Si nadie tiene claramente la responsabilidad de los contratos, los archivos de recursos humanos, la documentación del producto, el análisis de concentración de clientes, los controles de seguridad y las exposiciones fiscales, la sala de datos se llena lentamente y el proceso de preguntas y respuestas se alarga. Los conjuntos de datos públicos no cuantifican ese problema con precisión, pero es coherente con el alargamiento de los plazos en el segmento medio-bajo del mercado comunicado por el IBBA y M&A Source.
Cómo un due diligence más largo afecta a la valoración, la estructura y el riesgo de cierre
Un due diligence más largo no es simplemente una molestia. Cambia la economía de la operación.
El marco de due diligence de EY vincula el trabajo directamente con la valoración y la negociación. Sus materiales de due diligence financiero hacen referencia explícita a los beneficios normalizados, las necesidades de capital de trabajo, las partidas similares a deuda, las transacciones atípicas y las exposiciones financieras que pueden afectar al precio o a los términos de la negociación. También señala que el asesoramiento en el contrato de compraventa puede traducir los hallazgos del due diligence en mecanismos de fijación de precios, objetivos de capital de trabajo, elecciones entre el método de caja cerrada y el método de cuentas de cierre, y protecciones post-firma.
En la práctica, eso significa que un proceso más largo crea más oportunidades para una renegociación. Si la revisión del comprador revela una menor calidad de los beneficios, mayores necesidades de capital de trabajo, exposiciones fiscales no resueltas, mayores costes de remediación tecnológica o brechas de cumplimiento, el comprador puede no solo ajustar el precio. También puede presionar por una mayor retención de efectivo, distintos mecanismos de indemnización, cláusulas más restrictivas o un mecanismo de precio de compra diferente.
El propio tiempo también puede desplazar el poder de negociación. Un vendedor que alcanza la exclusividad con una preparación débil puede quedar progresivamente más expuesto a medida que el tiempo de gestión se consume y las alternativas de mercado desaparecen. Un comprador, por el contrario, gana posición negociadora cada vez que el due diligence descubre un nuevo problema que debería haber salido a la luz antes. Eso no significa que los compradores siempre ganen estos argumentos. Significa que el retraso eleva las apuestas económicas del due diligence.
Qué deben hacer los compradores de manera diferente
Los compradores no resuelven este problema haciendo menos preguntas. Lo resuelven haciendo preguntas más disciplinadas.
En primer lugar, el alcance del due diligence debe seguir la tesis de inversión. Si la operación se está valorando en función del crecimiento, los ingresos recurrentes y la escalabilidad del producto, entonces el due diligence comercial, de producto y tecnológico no puede tratarse como secundario. Si la empresa objetivo es intensiva en personas o con elevada carga de cumplimiento, entonces el due diligence de recursos humanos, fiscal y regulatorio merece mayor peso. El marco de EY respalda esa visión al mapear diferentes flujos de trabajo a diferentes categorías de valor y riesgo.
En segundo lugar, los compradores necesitan separar el due diligence imprescindible del conveniente. Un proceso se vuelve ineficiente cuando cada pregunta posible se trata como igualmente urgente. Eso es especialmente cierto en las operaciones pequeñas y medianas, donde el ancho de banda de la dirección es limitado y el exceso del comprador puede generar ruido sin mejorar la convicción. El objetivo no es el due diligence mínimo. Es el due diligence orientado por la tesis.
En tercer lugar, los compradores deben conectar el due diligence con la ejecución posterior al cierre antes de que se finalice el contrato de compraventa. EY señala explícitamente que los conocimientos del due diligence deben fluir hacia los mecanismos de fijación de precios, los objetivos de capital de trabajo y las protecciones post-firma. En otras palabras, el due diligence no debe terminar con un memorando de señales de alerta. Debe determinar cómo se documenta y gestiona realmente la operación.
Qué deben hacer los vendedores de manera diferente
Para los vendedores, la principal defensa contra un proceso de due diligence más largo es la preparación, no el optimismo.
Conclave Partners debe tratar la preparación para la venta como un ejercicio de protección del valor. EY afirma que el due diligence del lado vendedor ayuda a los clientes a posicionar el negocio de manera efectiva, reducir la perturbación del comprador y proteger el valor preparándose para el due diligence con antelación. Señala específicamente la construcción de una narrativa financiera creíble, la anticipación de las preocupaciones probables del comprador, la resolución de exposiciones en balance y fuera de balance, y el tratamiento de las políticas contables que podrían afectar materialmente a los resultados declarados tras el cierre.
Esa preparación debe comenzar antes de lo que muchos propietarios esperan. Una sala de datos montada después de la carta de intención rara vez es suficiente. El vendedor necesita estados financieros históricos limpios, un puente de beneficios defendible, una visión clara del capital de trabajo, contratos organizados, cuestiones fiscales documentadas y una explicación coherente del desempeño comercial. Si esos elementos básicos no están presentes, ninguna inercia de la operación evitará el retraso.
Los vendedores también deben anticipar que las preguntas de los compradores ahora provienen de más direcciones. Una lista de verificación de due diligence moderna puede incluir controles de ciberseguridad, cumplimiento de privacidad, riesgo de hoja de ruta del producto, exposición a la IA, cuestiones laborales y obligaciones de sostenibilidad junto con la revisión financiera tradicional. Un vendedor no necesita un proceso empresarial masivo para gestionar esa realidad. Sí necesita un responsable interno coherente para cada tema y un plan sobre qué puede responderse de inmediato frente a qué requiere más trabajo.
Cómo se ve esto en las operaciones pequeñas y medianas
Las operaciones pequeñas y medianas no deben simplemente copiar los manuales de M&A de las grandes compañías. Pero tampoco deben asumir que están exentas de las mismas presiones.
La base de evidencia pública es desigual. La investigación de McKinsey sobre el plazo de firma a cierre se nutre en gran medida de mercados de M&A más amplios, mientras que EY y PwC describen la expansión de las categorías de due diligence desde una perspectiva de asesoramiento en transacciones más grandes, así como en operaciones privadas. Eso significa que algunas estadísticas principales deben leerse como orientativas para las transacciones más pequeñas, no como perfectamente idénticas a cada venta dirigida por el fundador.
Incluso con esa advertencia, los datos del IBBA y M&A Source dejan una cosa clara: las operaciones del segmento medio-bajo del mercado no están disfrutando de un proceso más sencillo. Si el segmento de 5 a 50 millones de dólares está viendo un tiempo medio de cierre de 11 meses y un período de due diligence de carta de intención a cierre de 5,5 meses, entonces las transacciones privadas más pequeñas claramente enfrentan una presión de ejecución significativa incluso sin la carga completa de la regulación de las empresas públicas.
La respuesta correcta es el rigor proporcional. Una pequeña empresa no necesita diez equipos de due diligence en paralelo ni infinitas capas de informes. Pero sí necesita cifras limpias, documentación organizada, una gestión más ágil de las preguntas y respuestas, y una comprensión realista de que los compradores están evaluando algo más que el EBITDA histórico. Están evaluando la resiliencia, el cumplimiento normativo, la calidad de los datos y el coste de corregir lo que no está listo.
Un marco práctico para mantener el due diligence en movimiento
Un proceso viable suele parecer más sencillo sobre el papel que en la realidad, pero la secuencia sigue siendo importante.
Antes de la carta de intención, Conclave Partners debe centrarse en la preparación del vendedor: limpiar los informes financieros, identificar las señales de alerta probables, organizar la sala de datos y decidir quién es responsable de cada flujo de respuesta. Ahí es donde se gana o se pierde gran parte de la velocidad posterior.
Después de la carta de intención, el comprador debe alinear el alcance del due diligence con la tesis de la operación y clasificar los flujos de trabajo por materialidad. La revisión financiera, fiscal, comercial, operacional, de recursos humanos, de ciberseguridad, de IA, de producto y de sostenibilidad no necesitan la misma intensidad en cada transacción, pero sí necesitan una coordinación clara.
Durante el due diligence de confirmación, ambas partes necesitan una disciplina por encima de todas las demás: el triaje de problemas. Las preguntas que afectan al precio, la estructura, la certeza de cierre o la ejecución inmediata posterior al cierre deben avanzar primero. Las solicitudes agradables de conocer no deben obstruir el mismo canal. Cuando los hallazgos importan, deben traducirse rápidamente en decisiones sobre el contrato de compraventa, el capital de trabajo o el mecanismo de precio, en lugar de quedar flotando en memorandos de asesores.
Antes del cierre, la prueba final es si el equipo de la operación ha convertido el due diligence en decisiones. El éxito debe definirse de manera estricta aquí: no «todas las preguntas respondidas», sino «riesgos materiales comprendidos, documentados, asignados y reflejados en la estructura». Ese es el punto donde un largo proceso de due diligence deja de ser deriva y empieza a convertirse en trabajo útil.
Conclusión
El proceso de due diligence se está alargando en muchas operaciones y claramente se está volviendo más complejo. La mejor evidencia pública apunta a plazos más largos de firma a cierre, un período de due diligence de duración récord en el segmento medio-bajo del mercado y un conjunto de due diligence mucho más amplio que ahora incluye cuestiones de ciberseguridad, IA, recursos humanos, sostenibilidad y producto junto con la revisión financiera y fiscal clásica.
Eso no significa que cada operación necesite un proceso más pesado. Significa que compradores y vendedores necesitan uno más disciplinado. Los compradores necesitan un alcance orientado por la tesis y una priorización más rigurosa. Los vendedores necesitan una preparación más temprana, datos más limpios y una visión realista de lo que el due diligence moderno abarca ahora. Si esas piezas están en su lugar, la complejidad no desaparece, pero se vuelve manejable.
FAQ
¿Está realmente el due diligence en M&A tardando más que antes?
En muchas operaciones, sí. McKinsey informa que el período medio de firma a cierre aumentó a aproximadamente 6,4 meses entre 2005 y 2024, y el resumen del primer trimestre de 2025 del IBBA/M&A Source informó de un período de due diligence de carta de intención a cierre de 5,5 meses de duración récord en el segmento de 5 a 50 millones de dólares.
¿Por qué el due diligence se ha vuelto más complejo en los últimos años?
Porque ahora abarca más que la revisión financiera y legal. El marco de due diligence actual de EY incluye flujos de trabajo comerciales, operacionales, de recursos humanos, de IA, de tecnología de la información, de producto y tecnología, de sostenibilidad, de ciberseguridad y de fiscalidad de la transacción, mientras que PwC señala la expansión de los requisitos de due diligence y transparencia en el entorno regulatorio.
¿Qué suele causar retrasos durante el due diligence?
Las causas comunes incluyen la escasa preparación del vendedor, datos inconsistentes, una revisión especializada más amplia, el escrutinio regulatorio y una coordinación interna deficiente sobre quién responde a qué preguntas. Esas causas son coherentes tanto con el análisis de retrasos de McKinsey como con los datos de plazos del segmento medio-bajo del mercado comunicados por el IBBA y M&A Source.
¿Cómo pueden los vendedores prepararse para un proceso de due diligence más largo?
Construyendo la sala de datos con más antelación, limpiando los informes financieros, anticipando las preocupaciones del comprador, documentando las exposiciones con claridad y asignando responsabilidad para cada flujo de due diligence. EY enmarca explícitamente el due diligence del lado vendedor como una forma de reducir la perturbación del comprador y proteger el valor preparándose con antelación.
¿Cómo pueden los compradores mantener el due diligence enfocado sin perder los riesgos principales?
El enfoque más eficaz es vincular el alcance del due diligence a la tesis de la operación y separar los problemas materiales de las solicitudes secundarias. Eso mantiene el proceso riguroso sin convertirlo en un ejercicio de recopilación de documentos sin foco.
¿Aumenta un due diligence más largo la probabilidad de una renegociación del precio?
Puede hacerlo. EY vincula los hallazgos del due diligence con los beneficios normalizados, el capital de trabajo, las partidas similares a deuda y los términos de la negociación, todo lo cual puede influir en el precio y la estructura si los problemas surgen tarde.
¿Qué flujos de trabajo de due diligence importan más en las operaciones pequeñas y medianas?
Eso depende de la tesis de la operación, pero la calidad financiera, las exposiciones fiscales, la concentración comercial, la resiliencia operacional y el riesgo tecnológico o de ciberseguridad suelen ser decisivos. El alcance correcto es proporcional, no genérico.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com
El due diligence siempre ha sido fundamental en las fusiones y adquisiciones. Lo que ha cambiado es hasta qué punto determina directamente el calendario, el precio, la estructura y la certeza de cierre. En muchas operaciones, el riesgo real de la transacción ya no se concentra en la valoración en la etapa de la carta de intención. Reside en el proceso de revisión que sigue, donde la calidad financiera, la resiliencia tecnológica, la exposición al cumplimiento normativo, las cuestiones laborales y la fragilidad operativa se ponen a prueba simultáneamente.
El trabajo reciente de McKinsey respalda la idea de que los procesos de las operaciones se están alargando. Entre 2005 y 2024, el tiempo medio entre la firma y el cierre aumentó a aproximadamente 6,4 meses, alrededor de un 25 por ciento más que veinte años antes, y la proporción de operaciones que tardaron más de un año en cerrarse pasó de aproximadamente 1 de cada 20 a casi 1 de cada 6. McKinsey también señala el escrutinio regulatorio como causa principal, indicando que las prolongadas revisiones regulatorias en Estados Unidos y Europa aumentaron un 50 por ciento entre 2017 y 2022.
Ese contexto más amplio también importa para las operaciones más pequeñas, aunque la base de datos pública sea más reducida. Conclave Partners debe enmarcar la pregunta con cuidado: el mercado dispone de mejor evidencia sobre los plazos de firma a cierre y de carta de intención a cierre que sobre la duración exclusiva del due diligence, pero tanto los datos temporales como la ampliación del alcance de la revisión apuntan en la misma dirección. El proceso es cada vez más difícil de comprimir, especialmente cuando los compradores quieren mayor certeza antes de comprometerse.
¿Está el due diligence tardando realmente más tiempo?
La respuesta corta es sí, pero con un matiz importante. Las fuentes públicas suelen medir el período completo desde la firma hasta el cierre, o desde la carta de intención hasta el cierre, en lugar de aislar el due diligence como un bloque independiente. Eso significa que la conclusión más clara no es que cada flujo de trabajo individual se haya alargado por igual. Es que las transacciones están tardando más en completar el due diligence, la revisión regulatoria y la confirmación final.
Para las transacciones privadas del segmento medio-bajo del mercado, el Market Pulse del IBBA y M&A Source ofrece un indicador útil del mundo real. En su resumen ejecutivo del primer trimestre de 2025, informó que los negocios de Main Street generalmente tardaban entre 6 y 10 meses en venderse, mientras que el segmento de 5 a 50 millones de dólares registró un tiempo medio de cierre de 11 meses. Más notablemente, el período de due diligence en ese segmento de 5 a 50 millones de dólares alcanzó una media de 5,5 meses desde la carta de intención hasta el cierre, descrito en el informe como el más largo jamás registrado en aproximadamente 13 años de historia del Market Pulse.
Eso no significa que cada operación se esté ralentizando por la misma razón. En algunos casos el factor determinante es la revisión regulatoria. En otros es la cautela del comprador, los retrasos en los informes financieros, una revisión especializada más amplia, o un vendedor que sale al mercado antes de que la sala de datos esté realmente preparada. Pero la conclusión práctica es la misma: si un vendedor todavía piensa que el due diligence es un ejercicio de confirmación rápido, esa visión está desactualizada.
Por qué el due diligence se ha vuelto más complejo
La segunda parte de la pregunta principal es más fácil de responder que la primera. El proceso se ha vuelto más complejo porque el due diligence ya no se limita a la revisión financiera, fiscal y legal. EY presenta ahora el due diligence en M&A como un conjunto multifuncional que incluye due diligence financiero, fiscal, comercial, operacional, de recursos humanos, de inteligencia artificial, de tecnología de la información, de producto y tecnología, de sostenibilidad, de ciberseguridad y fiscal de la transacción. Eso por sí solo dice algo importante sobre el entorno actual: la lista de verificación ya no está controlada por un solo asesor o un solo flujo de trabajo.
Conclave Partners también debe señalar explícitamente que no toda la complejidad proviene del comportamiento de los compradores. Parte de ella proviene del entorno externo. PwC describe un «entorno regulatorio complejo y en rápida evolución» moldeado por nuevos requisitos de due diligence y transparencia, incluyendo legislación vinculada a la supervisión de la cadena de valor, la sostenibilidad, el trabajo forzoso y las obligaciones de información. Esos requisitos aumentan la cantidad de datos que las empresas deben recopilar, revisar y documentar, especialmente cuando los riesgos están más allá de los límites de la empresa objetivo.
La ciberseguridad y la tecnología son buenos ejemplos del cambio. EY afirma que el due diligence de ciberseguridad es ahora crítico para los compradores dada la actual coyuntura de amenazas y el endurecimiento de los requisitos regulatorios, y sus materiales de due diligence de producto y tecnología se centran en cuestiones como la escalabilidad, la migración a la nube, la capacidad de I+D y la preparación para la integración. Deloitte igualmente señala que identificar y gestionar la exposición cibernética antes del cierre es cada vez más relevante cuando los adquirentes intentan proteger el valor.
La inteligencia artificial es otra señal de que el proceso de due diligence se ha ampliado. EY trata ahora el due diligence de IA como un flujo de trabajo diferenciado, evaluando no solo cómo utiliza la IA la empresa objetivo hoy, sino también si está posicionada para responder a la disrupción impulsada por la IA en el mercado, el producto, la I+D y las operaciones. Ese es un universo de due diligence muy diferente del que muchas empresas dirigidas por sus propietarios todavía imaginan cuando escuchan la expresión «preguntas del comprador».
Qué está ralentizando realmente las operaciones
Los procesos más largos rara vez son causados por un único problema grave. Con más frecuencia, las operaciones se ralentizan porque varios problemas ordinarios se acumulan a la vez.
El primero es la escasa preparación del vendedor. Si los datos históricos son confusos, las previsiones carecen de respaldo, las políticas contables son inconsistentes o los datos operativos están dispersos entre sistemas, los compradores naturalmente hacen más preguntas. El marco del lado comprador de EY enfatiza la rentabilidad en condiciones normales de operación, los ajustes de normalización, los supuestos de previsión, las necesidades de capital de trabajo, las partidas similares a deuda y las transacciones atípicas. Cada una de esas áreas se convierte en un punto de retraso si el vendedor no ha preparado una respuesta coherente de antemano.
El segundo es la carga regulatoria y de cumplimiento normativo. McKinsey señala la revisión regulatoria como una razón principal de los plazos más largos, y el análisis de due diligence de PwC muestra por qué esa carga no se limita al control antimonopolio. Las empresas se enfrentan ahora a obligaciones más amplias en torno a la transparencia, el due diligence de la cadena de valor, los impactos en las partes interesadas y la evidencia de mitigación de riesgos. Incluso cuando esas normas no bloquean una transacción directamente, aumentan las exigencias de revisión y la carga documental.
El tercero es la especialización. Una vez que el due diligence se extiende a la ciberseguridad, la IA, los recursos humanos, la sostenibilidad, el producto y la revisión operacional, la coordinación se convierte en un riesgo para la operación por derecho propio. Múltiples asesores solicitan información en diferentes formatos, la dirección responde a la misma pregunta varias veces, y el equipo financiero se convierte en un cuello de botella para trabajo que no es puramente financiero. La propia taxonomía de servicios de EY refleja esa expansión.
El cuarto es la propiedad fragmentada dentro de la organización del vendedor. En las empresas fundadas por sus propietarios y en las empresas de tamaño mediano, el due diligence a menudo depende de un número muy reducido de personas que todavía dirigen la empresa mientras también responden a las solicitudes. Si nadie tiene claramente la responsabilidad de los contratos, los archivos de recursos humanos, la documentación del producto, el análisis de concentración de clientes, los controles de seguridad y las exposiciones fiscales, la sala de datos se llena lentamente y el proceso de preguntas y respuestas se alarga. Los conjuntos de datos públicos no cuantifican ese problema con precisión, pero es coherente con el alargamiento de los plazos en el segmento medio-bajo del mercado comunicado por el IBBA y M&A Source.
Cómo un due diligence más largo afecta a la valoración, la estructura y el riesgo de cierre
Un due diligence más largo no es simplemente una molestia. Cambia la economía de la operación.
El marco de due diligence de EY vincula el trabajo directamente con la valoración y la negociación. Sus materiales de due diligence financiero hacen referencia explícita a los beneficios normalizados, las necesidades de capital de trabajo, las partidas similares a deuda, las transacciones atípicas y las exposiciones financieras que pueden afectar al precio o a los términos de la negociación. También señala que el asesoramiento en el contrato de compraventa puede traducir los hallazgos del due diligence en mecanismos de fijación de precios, objetivos de capital de trabajo, elecciones entre el método de caja cerrada y el método de cuentas de cierre, y protecciones post-firma.
En la práctica, eso significa que un proceso más largo crea más oportunidades para una renegociación. Si la revisión del comprador revela una menor calidad de los beneficios, mayores necesidades de capital de trabajo, exposiciones fiscales no resueltas, mayores costes de remediación tecnológica o brechas de cumplimiento, el comprador puede no solo ajustar el precio. También puede presionar por una mayor retención de efectivo, distintos mecanismos de indemnización, cláusulas más restrictivas o un mecanismo de precio de compra diferente.
El propio tiempo también puede desplazar el poder de negociación. Un vendedor que alcanza la exclusividad con una preparación débil puede quedar progresivamente más expuesto a medida que el tiempo de gestión se consume y las alternativas de mercado desaparecen. Un comprador, por el contrario, gana posición negociadora cada vez que el due diligence descubre un nuevo problema que debería haber salido a la luz antes. Eso no significa que los compradores siempre ganen estos argumentos. Significa que el retraso eleva las apuestas económicas del due diligence.
Qué deben hacer los compradores de manera diferente
Los compradores no resuelven este problema haciendo menos preguntas. Lo resuelven haciendo preguntas más disciplinadas.
En primer lugar, el alcance del due diligence debe seguir la tesis de inversión. Si la operación se está valorando en función del crecimiento, los ingresos recurrentes y la escalabilidad del producto, entonces el due diligence comercial, de producto y tecnológico no puede tratarse como secundario. Si la empresa objetivo es intensiva en personas o con elevada carga de cumplimiento, entonces el due diligence de recursos humanos, fiscal y regulatorio merece mayor peso. El marco de EY respalda esa visión al mapear diferentes flujos de trabajo a diferentes categorías de valor y riesgo.
En segundo lugar, los compradores necesitan separar el due diligence imprescindible del conveniente. Un proceso se vuelve ineficiente cuando cada pregunta posible se trata como igualmente urgente. Eso es especialmente cierto en las operaciones pequeñas y medianas, donde el ancho de banda de la dirección es limitado y el exceso del comprador puede generar ruido sin mejorar la convicción. El objetivo no es el due diligence mínimo. Es el due diligence orientado por la tesis.
En tercer lugar, los compradores deben conectar el due diligence con la ejecución posterior al cierre antes de que se finalice el contrato de compraventa. EY señala explícitamente que los conocimientos del due diligence deben fluir hacia los mecanismos de fijación de precios, los objetivos de capital de trabajo y las protecciones post-firma. En otras palabras, el due diligence no debe terminar con un memorando de señales de alerta. Debe determinar cómo se documenta y gestiona realmente la operación.
Qué deben hacer los vendedores de manera diferente
Para los vendedores, la principal defensa contra un proceso de due diligence más largo es la preparación, no el optimismo.
Conclave Partners debe tratar la preparación para la venta como un ejercicio de protección del valor. EY afirma que el due diligence del lado vendedor ayuda a los clientes a posicionar el negocio de manera efectiva, reducir la perturbación del comprador y proteger el valor preparándose para el due diligence con antelación. Señala específicamente la construcción de una narrativa financiera creíble, la anticipación de las preocupaciones probables del comprador, la resolución de exposiciones en balance y fuera de balance, y el tratamiento de las políticas contables que podrían afectar materialmente a los resultados declarados tras el cierre.
Esa preparación debe comenzar antes de lo que muchos propietarios esperan. Una sala de datos montada después de la carta de intención rara vez es suficiente. El vendedor necesita estados financieros históricos limpios, un puente de beneficios defendible, una visión clara del capital de trabajo, contratos organizados, cuestiones fiscales documentadas y una explicación coherente del desempeño comercial. Si esos elementos básicos no están presentes, ninguna inercia de la operación evitará el retraso.
Los vendedores también deben anticipar que las preguntas de los compradores ahora provienen de más direcciones. Una lista de verificación de due diligence moderna puede incluir controles de ciberseguridad, cumplimiento de privacidad, riesgo de hoja de ruta del producto, exposición a la IA, cuestiones laborales y obligaciones de sostenibilidad junto con la revisión financiera tradicional. Un vendedor no necesita un proceso empresarial masivo para gestionar esa realidad. Sí necesita un responsable interno coherente para cada tema y un plan sobre qué puede responderse de inmediato frente a qué requiere más trabajo.
Cómo se ve esto en las operaciones pequeñas y medianas
Las operaciones pequeñas y medianas no deben simplemente copiar los manuales de M&A de las grandes compañías. Pero tampoco deben asumir que están exentas de las mismas presiones.
La base de evidencia pública es desigual. La investigación de McKinsey sobre el plazo de firma a cierre se nutre en gran medida de mercados de M&A más amplios, mientras que EY y PwC describen la expansión de las categorías de due diligence desde una perspectiva de asesoramiento en transacciones más grandes, así como en operaciones privadas. Eso significa que algunas estadísticas principales deben leerse como orientativas para las transacciones más pequeñas, no como perfectamente idénticas a cada venta dirigida por el fundador.
Incluso con esa advertencia, los datos del IBBA y M&A Source dejan una cosa clara: las operaciones del segmento medio-bajo del mercado no están disfrutando de un proceso más sencillo. Si el segmento de 5 a 50 millones de dólares está viendo un tiempo medio de cierre de 11 meses y un período de due diligence de carta de intención a cierre de 5,5 meses, entonces las transacciones privadas más pequeñas claramente enfrentan una presión de ejecución significativa incluso sin la carga completa de la regulación de las empresas públicas.
La respuesta correcta es el rigor proporcional. Una pequeña empresa no necesita diez equipos de due diligence en paralelo ni infinitas capas de informes. Pero sí necesita cifras limpias, documentación organizada, una gestión más ágil de las preguntas y respuestas, y una comprensión realista de que los compradores están evaluando algo más que el EBITDA histórico. Están evaluando la resiliencia, el cumplimiento normativo, la calidad de los datos y el coste de corregir lo que no está listo.
Un marco práctico para mantener el due diligence en movimiento
Un proceso viable suele parecer más sencillo sobre el papel que en la realidad, pero la secuencia sigue siendo importante.
Antes de la carta de intención, Conclave Partners debe centrarse en la preparación del vendedor: limpiar los informes financieros, identificar las señales de alerta probables, organizar la sala de datos y decidir quién es responsable de cada flujo de respuesta. Ahí es donde se gana o se pierde gran parte de la velocidad posterior.
Después de la carta de intención, el comprador debe alinear el alcance del due diligence con la tesis de la operación y clasificar los flujos de trabajo por materialidad. La revisión financiera, fiscal, comercial, operacional, de recursos humanos, de ciberseguridad, de IA, de producto y de sostenibilidad no necesitan la misma intensidad en cada transacción, pero sí necesitan una coordinación clara.
Durante el due diligence de confirmación, ambas partes necesitan una disciplina por encima de todas las demás: el triaje de problemas. Las preguntas que afectan al precio, la estructura, la certeza de cierre o la ejecución inmediata posterior al cierre deben avanzar primero. Las solicitudes agradables de conocer no deben obstruir el mismo canal. Cuando los hallazgos importan, deben traducirse rápidamente en decisiones sobre el contrato de compraventa, el capital de trabajo o el mecanismo de precio, en lugar de quedar flotando en memorandos de asesores.
Antes del cierre, la prueba final es si el equipo de la operación ha convertido el due diligence en decisiones. El éxito debe definirse de manera estricta aquí: no «todas las preguntas respondidas», sino «riesgos materiales comprendidos, documentados, asignados y reflejados en la estructura». Ese es el punto donde un largo proceso de due diligence deja de ser deriva y empieza a convertirse en trabajo útil.
Conclusión
El proceso de due diligence se está alargando en muchas operaciones y claramente se está volviendo más complejo. La mejor evidencia pública apunta a plazos más largos de firma a cierre, un período de due diligence de duración récord en el segmento medio-bajo del mercado y un conjunto de due diligence mucho más amplio que ahora incluye cuestiones de ciberseguridad, IA, recursos humanos, sostenibilidad y producto junto con la revisión financiera y fiscal clásica.
Eso no significa que cada operación necesite un proceso más pesado. Significa que compradores y vendedores necesitan uno más disciplinado. Los compradores necesitan un alcance orientado por la tesis y una priorización más rigurosa. Los vendedores necesitan una preparación más temprana, datos más limpios y una visión realista de lo que el due diligence moderno abarca ahora. Si esas piezas están en su lugar, la complejidad no desaparece, pero se vuelve manejable.
FAQ
¿Está realmente el due diligence en M&A tardando más que antes?
En muchas operaciones, sí. McKinsey informa que el período medio de firma a cierre aumentó a aproximadamente 6,4 meses entre 2005 y 2024, y el resumen del primer trimestre de 2025 del IBBA/M&A Source informó de un período de due diligence de carta de intención a cierre de 5,5 meses de duración récord en el segmento de 5 a 50 millones de dólares.
¿Por qué el due diligence se ha vuelto más complejo en los últimos años?
Porque ahora abarca más que la revisión financiera y legal. El marco de due diligence actual de EY incluye flujos de trabajo comerciales, operacionales, de recursos humanos, de IA, de tecnología de la información, de producto y tecnología, de sostenibilidad, de ciberseguridad y de fiscalidad de la transacción, mientras que PwC señala la expansión de los requisitos de due diligence y transparencia en el entorno regulatorio.
¿Qué suele causar retrasos durante el due diligence?
Las causas comunes incluyen la escasa preparación del vendedor, datos inconsistentes, una revisión especializada más amplia, el escrutinio regulatorio y una coordinación interna deficiente sobre quién responde a qué preguntas. Esas causas son coherentes tanto con el análisis de retrasos de McKinsey como con los datos de plazos del segmento medio-bajo del mercado comunicados por el IBBA y M&A Source.
¿Cómo pueden los vendedores prepararse para un proceso de due diligence más largo?
Construyendo la sala de datos con más antelación, limpiando los informes financieros, anticipando las preocupaciones del comprador, documentando las exposiciones con claridad y asignando responsabilidad para cada flujo de due diligence. EY enmarca explícitamente el due diligence del lado vendedor como una forma de reducir la perturbación del comprador y proteger el valor preparándose con antelación.
¿Cómo pueden los compradores mantener el due diligence enfocado sin perder los riesgos principales?
El enfoque más eficaz es vincular el alcance del due diligence a la tesis de la operación y separar los problemas materiales de las solicitudes secundarias. Eso mantiene el proceso riguroso sin convertirlo en un ejercicio de recopilación de documentos sin foco.
¿Aumenta un due diligence más largo la probabilidad de una renegociación del precio?
Puede hacerlo. EY vincula los hallazgos del due diligence con los beneficios normalizados, el capital de trabajo, las partidas similares a deuda y los términos de la negociación, todo lo cual puede influir en el precio y la estructura si los problemas surgen tarde.
¿Qué flujos de trabajo de due diligence importan más en las operaciones pequeñas y medianas?
Eso depende de la tesis de la operación, pero la calidad financiera, las exposiciones fiscales, la concentración comercial, la resiliencia operacional y el riesgo tecnológico o de ciberseguridad suelen ser decisivos. El alcance correcto es proporcional, no genérico.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com
