Cinco Cosas que Arreglar en las Cuentas Antes de que Miren los Compradores — Conclave Partners

Antes de que un comprador se forme una opinión sobre su mercado, sus clientes o su equipo, se forma una opinión sobre su contabilidad. Ocurre deprisa, ocurre desde la primera hoja de cálculo que usted envía, y es casi irreversible.

Este artículo es deliberadamente estrecho. No trata de cómo preparar una empresa para la venta en general, ni de la revisión previa del lado vendedor que la rodea. Trata de cinco cosas concretas que viven dentro de la contabilidad, que un contable competente puede arreglar en unos meses, y que los compradores comprueban casi de inmediato porque determinan si el beneficio declarado significa algo.

Lo primero que hace el asesor de un comprador es comprobar si los ingresos cayeron en el periodo correcto. Es la vía más rápida para saber cómo se lleva la contabilidad.

Los problemas habituales son simples y generalizados. Facturas emitidas al recibir el pedido en lugar de al ejecutar el trabajo o expedir la mercancía. Anticipos y pagos a cuenta de clientes llevados a ingresos en vez de figurar en el balance como ingresos diferidos. Trabajos largos reconocidos por fecha de factura y no por grado de avance. Abonos emitidos en el ejercicio nuevo por trabajos facturados en el anterior, sin periodificación. Contratos anuales cobrados por adelantado y reconocidos íntegramente el primer día.

La prueba es mecánica y puede hacerla usted mismo. Coja las diez últimas facturas anteriores a cada cierre y las diez primeras posteriores, y case cada una con el albarán, el parte de horas, el acta de finalización o el documento de expedición. Si las fechas discrepan de forma sistemática, su cifra de ingresos tiene un problema de corte, y el resultado de todos los periodos está mal expresado de una manera que el comprador supondrá deliberada.

El arreglo es una política escrita, aplicada igual cada mes: el ingreso se reconoce en un hecho definido, los anticipos permanecen en ingresos diferidos hasta ese hecho, y un detalle de ingresos diferidos cuadra mes a mes. Donde la política haya sido incorrecta históricamente, reformule los comparativos en lugar de cambiar en silencio en el ejercicio corriente y confiar en que nadie compare.

Lo segundo que comprueba un comprador es si las líneas de coste significan lo mismo en todos los periodos.

Aquí es donde se desmorona en silencio la información de la mayoría de las pequeñas empresas. Costes directos imputados a estructura un año y a coste de ventas al siguiente. Una cuenta nueva abierta para algo ya recogido en otro sitio. Subcontratas unas veces en coste de ventas y otras en gastos de administración. Portes por encima de la línea en una sociedad y por debajo en otra. Rappels que unos meses minoran compras y otros van a otros ingresos.

La consecuencia es que el margen bruto, la cifra que más importa a los compradores en la mayoría de sectores, se vuelve ininterpretable. Si el margen se mueve tres puntos entre ejercicios y nadie sabe decir cuánto es precio, cuánto es mezcla y cuánto es codificación, el comprador no le concederá el beneficio de la duda. Tomará la lectura razonable más adversa y la pondrá en el precio.

El arreglo tiene tres partes. Congele el plan de cuentas y escriba qué corresponde a cada línea, en especial la frontera entre coste de ventas y estructura. Reexprese al menos dos ejercicios anteriores sobre la misma base para que la tendencia sea comparable. Y deje de abrir cuentas nuevas para partidas puntuales: use la estructura existente y explique la partida en una nota.

Un plan limpio y estable produce un segundo beneficio: hace creíble el análisis de margen bruto por producto, cliente o línea de servicio, y ese análisis sostiene con frecuencia el múltiplo más que la propia cifra de EBITDA.

Los propietarios creen que lo que se vende es la cuenta de resultados. Los compradores leen el balance para saber si la cuenta de resultados es verdadera.

Busque específicamente lo que falta. Vacaciones devengadas y no disfrutadas ni provisionadas. Bonus y comisiones comprometidos y no contabilizados. Obligaciones de garantía, reclamaciones o retrabajo sin provisión. Una política de insolvencias que existe en teoría pero no se ha aplicado a un mayor lleno de saldos antiguos. Facturas de proveedor retenidas al cierre para que los costes caigan al mes siguiente. Inversiones activadas que en realidad eran reparaciones, o reparaciones llevadas a gasto que eran inversión, en la dirección que favoreciera al ejercicio.

Después busque políticas que se han despegado de la realidad. Tasas de amortización que ya no reflejan cuánto duran los activos. Gastos de desarrollo activados sobre hipótesis optimistas. Provisiones creadas en un buen año y liberadas en uno malo, que es la forma más rápida de perder la confianza del comprador en las cifras.

El arreglo es poco lucido: mantenga un detalle permanente de periodificaciones y provisiones, aplique la misma política cada mes y documente la base de cada estimación. Si aplicar la política correcta reduce el beneficio declarado, conviene saberlo ahora y no en la revisión, y de eso se habla más abajo.

Donde el negocio mantiene existencias o trabajos sin terminar, ésta suele ser la mayor zona de juicio de las cuentas, y los compradores lo saben.

Cuéntelas bien y con calendario, no una vez al año a la carrera. Concilie el recuento con el mayor e investigue las diferencias en lugar de meter un asiento de ajuste. Si el saldo contable y el físico difieren de forma relevante, esa brecha no es un ajuste puntual: es prueba de una pérdida recurrente que el comprador incorporará al resultado.

Valórelas sobre una base documentada. Si se usa coste estándar, muestre cuándo se revisaron por última vez los estándares y cómo se tratan las desviaciones. Si se imputan gastos generales a existencias, muestre la tasa de imputación y sus hipótesis, porque un saldo sobreimputado es una forma de activar costes que debieron ir a resultados.

Provisione la obsolescencia con una política escrita: un perfil de antigüedad con porcentajes definidos convence mucho más que una cifra discrecional que casualmente se mueve con el resultado. Y revise la higiene: líneas de stock negativo, mercancía en depósito incluida en su propio balance y artículos valorados a coste desde hace tres directores generales.

La obra en curso merece la misma disciplina. En trabajos no terminados debe cuadrar con horas y materiales reales, no con lo que se esperaba gastar, y la recuperabilidad de lo no facturado durante más de unos meses debe evaluarse abiertamente.

El último arreglo es el que más se pospone, porque es personal.

Haga inventario de todo lo que en la contabilidad implique al propietario o a una parte vinculada. La cuenta corriente con el socio y su movimiento. Gastos personales pagados por la sociedad. Familiares en nómina y qué hacen realmente. Alquiler pagado por un inmueble del propietario, por encima o por debajo de mercado. Vehículos, teléfonos, viajes, suscripciones. Operaciones con otra sociedad del propietario en condiciones que nunca se negociaron.

Cada una es manejable si está identificada, evidenciada y valorada correctamente. Cada una se convierte en problema cuando la encuentra el asesor del comprador y pregunta cuántas más hay.

El arreglo tiene una secuencia. Detenga lo que deba detenerse, idealmente un año completo antes de la venta para que exista un ejercicio limpio. Formalice lo que continuará: un contrato de arrendamiento escrito a renta de mercado, un contrato de servicios con la sociedad vinculada, un salario documentado por una función real. Salde la cuenta con el socio o acuerde cómo se liquidará en el cierre. Y prepare un detalle de operaciones vinculadas con el importe anual y el tratamiento de cada partida, para que el comprador reciba una lista en vez de construirla.

Esto importa más allá del orden. Los ajustes por costes del propietario suelen ser los mayores add-backs del EBITDA ajustado de una empresa pequeña, y los add-backs sólo se aceptan cuando son identificables, evidenciados y claramente no recurrentes. Un detalle de vinculadas bien hecho es lo que convierte una afirmación en un ajuste aceptado.

Junto a estos cinco, y tocando a tres de ellos, hay un documento que la mayoría de las pequeñas empresas mantiene mal: el registro de inmovilizado.

Se repiten dos problemas. El primero son los activos fantasma: elementos desguazados, vendidos o sustituidos hace tiempo que se siguen amortizando, lo que infla balance y dotación. El segundo es el inverso: activos en uso diario que se llevaron a gasto hace años y no figuran en ninguna parte, de modo que el negocio parece menos capitalizado de lo que está y el comprador no ve lo que adquiere.

Las consecuencias van más allá del balance. La amortización se suma para llegar al EBITDA, así que una dotación errónea distorsiona la cifra de cabecera. La inversión de mantenimiento, que los compradores restan del EBITDA para entender la caja real, no puede estimarse sin saber qué existe y qué antigüedad tiene. Y en una compraventa de activos, la relación de lo que se transmite se construye con este registro, de modo que los errores dejan de ser contables y pasan a ser contractuales.

El arreglo es una verificación física contra el registro, la baja de lo que ya no existe, la activación de lo que debió activarse y una política de amortización que refleje vidas útiles reales. Según nuestra experiencia en Conclave Partners, el ejercicio lleva unos días y cambia con frecuencia tanto la cifra de EBITDA como la conversación posterior sobre inversiones.

Debajo de estos cinco arreglos hay un hábito: concilie todo, cada mes, y guarde la evidencia.

Bancos contra el mayor, sin partidas conciliatorias inexplicadas arrastradas. Declaraciones de impuestos indirectos contra los libros de ventas y compras. Informes de nómina contra el mayor. Saldos intragrupo acordados por ambas partes. Mayores de clientes y proveedores contra las cuentas de control. Registro de inmovilizado contra el balance.

Y asegúrese de que existe una sola versión de las cifras. Las cuentas de gestión deben conciliar con las cuentas anuales mediante un puente corto y documentado, y todos en la empresa deben citar los mismos números. Los compradores aceptan diferencias entre gestión y contabilidad estatutaria; lo que no aceptan es una diferencia que nadie sabe explicar.

Según nuestra experiencia en Conclave Partners, esa carpeta de conciliaciones es el documento más tranquilizador que un vendedor puede poner delante del asesor de un comprador, porque responde a la pregunta de fondo —¿se puede confiar en estas cifras?— antes de que se formule.

Aquí hay un dilema honesto que la mayoría de los artículos evita, así que conviene decirlo claro: hacer bien este trabajo a veces reduce el beneficio declarado.

Provisionar vacaciones que nunca se provisionaron, dotar existencias que no se venderán, reconocer correctamente los ingresos diferidos y llevar a gasto costes indebidamente activados reduce el resultado del ejercicio en que se corrige. El instinto es no tocarlo.

Ese instinto suele ser equivocado por tres razones. El asesor del comprador hará los mismos ajustes de todas formas, y con menos generosidad que usted. Los ajustes descubiertos en la revisión tienen un coste de credibilidad además del coste de valor, porque plantean qué más queda sin ajustar. Y la corrección normalmente cambia el nivel, no la tendencia: aplicada de manera coherente a los ejercicios comparativos, la historia de crecimiento sobrevive, que es a lo que se aplica el múltiplo.

El enfoque práctico es corregir la política, reexpresar los comparativos sobre la misma base y presentar con claridad el puente de lo antiguo a lo nuevo. Un vendedor que dice «endurecimos esta política, éste es el efecto en los tres ejercicios, ésta es la razón» está en una posición mucho más fuerte que otro al que pillan a mitad de proceso.

Hay además una dimensión fiscal, porque corregir periodificaciones o provisiones puede alterar la base imponible, y el momento de la corrección respecto al cierre tiene consecuencias. Ésa es una conversación con su asesor antes del cambio, no después.

Empiece por el corte de ingresos, porque todo lo demás se lee a través de él y porque es lo que más tarda en mostrar una serie limpia de meses.

Después arregle el plan de cuentas y reexprese los comparativos, para que la tendencia que vea el comprador sea la misma tendencia sobre la misma base.

Luego periodificaciones, provisiones y políticas, y después existencias y obra en curso, ya que ambas necesitan un ciclo completo de meses coherentes para convencer.

Trate las partidas del propietario y vinculadas en paralelo, porque el calendario importa: un ejercicio limpio sólo es limpio si empezó un año antes.

Doce meses de cuentas mensuales coherentes y conciliadas sobre una base fija es el objetivo realista. A quien pregunta a Conclave Partners cuánto dura la parte contable se le da ese número, porque es el periodo más corto que produce evidencia en lugar de afirmaciones.

Ninguno de estos cinco arreglos mejora el negocio. Lo hacen legible, que en una operación es casi lo mismo.

El mecanismo es directo. El múltiplo se aplica al EBITDA ajustado, y cada uno de estos arreglos afecta a la cifra ajustada o a la disposición del comprador a aceptarla. Un corte limpio hace creíble la línea de ingresos. Un plan estable hace utilizable el análisis de margen. Las periodificaciones completas impiden que el comprador descubra costes después. Una política de existencias documentada protege el mayor juicio del balance. Un detalle de vinculadas convierte los add-backs del propietario de pretensiones en ajustes aceptados.

En Conclave Partners preferimos que un vendedor dedique un tiempo moderado a estos cinco puntos antes que cualquier cantidad de relato sobre la oportunidad de mercado, porque lo primero que tiene que sobrevivir al contacto con un comprador no es la historia. Es la contabilidad.

Normalmente tres ejercicios de cuentas anuales más al menos dos años de cuentas de gestión mensuales, y querrán el detalle mensual porque ahí se ven la estacionalidad, los problemas de corte y las partidas puntuales. Por eso lo que corrija debe reexpresarse en los comparativos, no sólo arreglarse hacia adelante.

En la mayoría de operaciones del segmento medio-bajo, no. Los compradores se apoyan en su propio análisis de calidad de beneficios más que en una opinión de auditoría. Importa mucho más que gestión y cuentas anuales concilien, que las políticas sean coherentes y que los registros soporten las cifras.

Puede reducir el beneficio declarado a corto plazo, y aun así suele mejorar el precio conseguido, porque la cifra corregida es la que sobrevive a la revisión. Las correcciones hechas por el vendedor por adelantado son ajustes de nivel aplicados con coherencia; las forzadas durante la revisión llevan además un descuento por incertidumbre.

El corte de ingresos, seguido de cerca por la clasificación inconsistente de costes entre periodos. Ambos distorsionan la tendencia y no una cifra aislada, y la tendencia es lo que el comprador está valorando.

Detenerlos, idealmente un año antes de salir al mercado, y documentar los históricos partida a partida con fechas e importes para poder evidenciarlos como add-backs. Los ajustes que el comprador puede verificar se aceptan; los sostenidos sólo por la palabra del propietario le llevan a descontar todo el beneficio.

Alrededor de doce meses para producir una serie limpia de cuentas mensuales coherentes y conciliadas, menos si los registros ya están en buen estado. La reexpresión de ejercicios anteriores puede hacerse antes, pero la credibilidad viene del periodo de coherencia, no de una limpieza puntual.

Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com