Pourquoi suspendre les opérations M&A en période de récession peut être une erreur |Conclave Partners
Les ralentissements de marché rendent généralement les entreprises plus prudentes. Les acheteurs s'inquiètent du financement. Les vendeurs s'inquiètent de la valorisation. Les investisseurs s'inquiètent du timing. Les conseils d'administration et les propriétaires décident souvent que l'option la plus sûre est de suspendre les opérations M&A jusqu'à ce que les conditions s'améliorent.
Cette réaction est compréhensible, mais elle peut aussi être coûteuse. Le M&A en période de récession ne consiste pas à ignorer le risque. Il consiste à séparer le risque réel de la peur généralisée. Chez Conclave Partners, la bonne question est de savoir si l'entreprise spécifique, l'acheteur, la structure de financement et la logique de la transaction ont toujours du sens dans des hypothèses plus prudentes.
Certaines opérations doivent s'arrêter. Certains vendeurs devraient attendre. Certains acheteurs devraient préserver leur trésorerie. L'erreur est de traiter une récession comme une raison automatique de suspendre l'analyse. Dans de nombreuses transactions impliquant des petites et moyennes entreprises, la meilleure décision n'est pas « pause » ou « avancer ». C'est « réévaluer ».
Pourquoi les entreprises mettent généralement le M&A en pause lorsque le marché se retourne
Les entreprises mettent le M&A en pause pendant les récessions pour des raisons rationnelles. La visibilité des bénéfices diminue. Les prêteurs deviennent plus sélectifs. Les acheteurs peuvent réduire leurs hypothèses d'effet de levier. Les vendeurs peuvent s'ancrer aux valorisations d'un marché plus solide. Cela crée un écart entre l'offre et la demande, où les acheteurs veulent un prix plus bas et les vendeurs ne veulent pas l'accepter.
Les données mondiales montrent comment cette prudence affecte les volumes de transactions. PwC a indiqué que les valeurs des transactions au niveau mondial ont augmenté de 5 % entre 2023 et 2024, tandis que les volumes ont baissé de 17 %. Dans ses perspectives de mi-2025, PwC a fait état d'une tendance similaire : les valeurs des transactions ont augmenté de 15 % entre le premier semestre 2024 et le premier semestre 2025, tandis que les volumes ont diminué de 9 %. Cela suggère que le capital n'a pas disparu, mais qu'il est devenu plus sélectif et concentré sur moins de transactions.
Pour les petites entreprises, l'effet peut être plus personnel. Un fondateur peut ne pas vouloir vendre dans un marché plus faible après des années passées à bâtir l'entreprise. Un acheteur peut hésiter à acquérir une entreprise dont les 12 derniers mois ne sont plus représentatifs. Un prêteur peut approuver un montant de dette inférieur aux attentes.
Le danger est que la prudence devienne paralysie. Un propriétaire qui cesse de se préparer peut perdre des mois de travail de préparation. Un acheteur qui cesse d'examiner des cibles peut manquer un concurrent, un fournisseur ou un leader local du marché qui ne devient disponible que parce que le marché est instable.
Les récessions n'arrêtent pas les bonnes opérations ; elles changent les règles
Une récession change les règles du M&A, mais n'élimine pas sa logique. Les acheteurs stratégiques peuvent encore avoir besoin de nouveaux clients, produits, géographies, licences, technologies ou capacités opérationnelles. Les investisseurs peuvent encore disposer de capital engagé à déployer. Les propriétaires peuvent encore avoir besoin d'une succession, de liquidités ou d'un plan de transition.
Ce qui change, c'est le niveau de preuve exigé. Un acheteur qui aurait pu accepter une prévision optimiste dans un marché en croissance exigera généralement un scénario à la baisse. Un prêteur se concentrera davantage sur la couverture du service de la dette. Un vendeur aura besoin de preuves plus claires que les revenus sont durables et que les marges ne sont pas temporairement gonflées.
C'est pourquoi le M&A en période de récession est moins indulgent. Les processus faibles sont exposés. Les mauvais documents financiers deviennent un obstacle sérieux. La concentration de la clientèle et les besoins flous en fonds de roulement deviennent plus difficiles à ignorer.
Les recherches sur les acquéreurs expérimentés s'opposent également à l'inactivité totale. Bain a examiné 2 845 entreprises pendant la récession de 2008-2009 et a constaté que les entreprises réalisant au moins 1 transaction par an pendant la récession généraient 120 points de base de rendement total pour les actionnaires de plus que les entreprises restées inactives. McKinsey a également indiqué que les acquéreurs programmatiques surperformaient leurs pairs de 2,3 points de pourcentage par an en moyenne, mesurés par le rendement total pour les actionnaires.
Ces études ne sont pas des instructions pour acquérir sans discernement. Elles montrent surtout que les entreprises dotées de capacités M&A reproductibles peuvent utiliser les récessions avec plus de discipline que les acheteurs occasionnels et réactifs. Pour les petites et moyennes entreprises, la leçon est pratique : la récession n'est pas la stratégie. La stratégie consiste à avoir une thèse d'acquisition claire, une souscription prudente et la capacité opérationnelle d'intégrer ce qui est acheté.
Pourquoi les récessions peuvent créer de meilleures opportunités d'acquisition
Pour les acheteurs, une récession peut améliorer la qualité des opportunités disponibles. Des propriétaires qui n'étaient pas disposés à discuter d'une vente dans un marché solide peuvent devenir ouverts aux discussions. Les concurrents peuvent perdre leur élan. Les entreprises familiales peuvent décider que le risque de succession est trop élevé pour être supporté seul. Les divisions non stratégiques peuvent devenir disponibles à mesure que les grandes entreprises simplifient leur structure.
Une concurrence moindre entre acheteurs peut également compter. Lorsque le financement est plus difficile, les acheteurs financiers fortement dépendants de l'effet de levier peuvent devenir moins agressifs. Un acheteur stratégique avec un bilan solide peut alors avoir de meilleures chances d'acquérir une cible sans entrer dans une enchère surchauffée. Cela ne signifie pas toujours un prix bradé, mais cela peut signifier une négociation plus rationnelle.
Les attentes en matière de valorisation peuvent aussi devenir plus réalistes. Dans les marchés solides, les vendeurs fixent souvent leur prix sur la base de bénéfices au sommet et d'une croissance optimiste. En récession, les acheteurs normalisent généralement les bénéfices avec plus de soin. Ils se demandent si une baisse de chiffre d'affaires est temporaire, si les marges peuvent se redresser et si la base de clients reste stable. Cela peut réduire la tarification spéculative, en particulier dans les entreprises qui avaient bénéficié de pics de demande temporaires.
L'opportunité est la plus forte lorsque la logique d'acquisition ne dépend pas d'une reprise économique rapide. Un acheteur peut acquérir un concurrent local pour consolider des tournées de service, un fournisseur pour protéger sa marge, un canal de distribution, une équipe technique ou une entreprise à revenus récurrents avec un faible churn.
Le M&A en distress est une catégorie distincte qui doit être abordée avec prudence. Une entreprise en difficulté peut sembler bon marché, mais elle peut comporter des passifs cachés, une instabilité du personnel, des problèmes fiscaux, des pertes de clients, un risque de litige ou des besoins urgents en fonds de roulement. En récession, le prix n'est qu'une partie de la valeur. La vraie question est de savoir si l'acheteur peut stabiliser et améliorer l'entreprise après la clôture.
Pourquoi les vendeurs ne devraient pas attendre automatiquement de meilleures conditions
Les vendeurs supposent souvent qu'attendre est plus sûr. Parfois c'est le cas. Si une entreprise subit une pression temporaire sur les marges, un redressement inachevé, des litiges non résolus ou des comptes médiocres, attendre peut améliorer la valeur. Mais attendre n'est pas toujours gratuit.
La question clé est de savoir si l'entreprise paraîtra meilleure ou pire dans 12 à 24 mois. Une entreprise résiliente peut se démarquer davantage pendant une récession parce que les acheteurs voient que le chiffre d'affaires, la rétention des clients et les flux de trésorerie ont résisté à la pression. Une entreprise plus faible peut subir une détérioration des chiffres historiques, rendant une vente future plus difficile plutôt que plus facile.
Pour un propriétaire, l'histoire de la vente compte. Les acheteurs n'évaluent pas seulement le dernier chiffre d'EBITDA. Ils évaluent la tendance qui le sous-tend. Une entreprise qui baisse de 5 % dans un marché difficile mais conserve ses clients et protège sa marge brute peut être plus crédible qu'une entreprise qui a connu une croissance rapide en boom mais qui ne peut pas expliquer pourquoi la demande a ralenti.
Conclave Partners formulerait généralement cela comme une question de préparation plutôt que de timing de marché. Les propriétaires doivent se demander si leurs états financiers, équipe de direction, base de clients, contrats et processus opérationnels sont suffisamment solides pour survivre à la due diligence. Sinon, la récession doit être utilisée pour la préparation plutôt que pour une attente passive.
La préparation a de la valeur même si l'entreprise n'est pas mise sur le marché immédiatement. Cela inclut nettoyer les états financiers, documenter les add-backs, examiner la concentration de la clientèle, séparer les dépenses du propriétaire, renforcer la direction, organiser les contrats, résoudre les questions fiscales et bâtir une prévision crédible. Ces étapes améliorent l'optionalité et réduisent le risque de renégociation tardive.
Comment évoluent les valorisations en période de récession
La valorisation en période de récession est rarement une simple décote uniforme. Les multiples peuvent se contracter, mais pas de manière uniforme. Des entreprises de haute qualité avec des revenus récurrents, un faible churn, des marges défendables et une faible dépendance vis-à-vis du propriétaire peuvent encore attirer un intérêt sérieux. Les entreprises cycliques, basées sur des projets ou très concentrées peuvent faire face à des décotes plus marquées.
Le IBBA et M&A Source Q4 2024 Market Pulse souligne comment la taille et la qualité affectent la valorisation des entreprises privées. Le rapport a montré les multiples moyens par taille de transaction de 2021 à 2024. Au quatrième trimestre 2024, les entreprises dont le prix d'achat était inférieur à 500 000 dollars affichaient en moyenne 2,0 fois SDE, tandis que le segment de 500 000 à 1 million de dollars affichait en moyenne 2,8 fois SDE et le segment de 1 à 2 millions de dollars affichait en moyenne 3,0 fois SDE. Sur le lower middle market, le segment de 2 à 5 millions de dollars affichait en moyenne 4,1 fois EBITDA, et le segment de 5 à 50 millions de dollars affichait en moyenne 4,1 fois EBITDA.
Ce sont des indicateurs larges du marché, pas des règles de valorisation. La valorisation réelle d'une entreprise dépend du secteur, de la croissance, de la concentration de la clientèle, de l'intensité capitalistique, des marges, de la qualité des revenus, de la dépendance vis-à-vis du propriétaire et du type d'acheteur. Une société de services logiciels à revenus récurrents et un sous-traitant en bâtiment basé sur des projets peuvent ne pas se négocier au même multiple même si tous deux affichent le même EBITDA.
Conclave Partners traite la valorisation en récession comme un exercice de scénarios. Un acheteur ne doit pas seulement demander combien l'entreprise a gagné l'an dernier. Il doit tester ce qui se passe si le chiffre d'affaires baisse de 10 %, si la marge brute se contracte, si les créances clients ralentissent ou si les coûts de financement augmentent. Un vendeur doit préparer la même analyse avant qu'un acheteur ne la demande.
La structure de l'opération devient plus importante lorsque la certitude de valorisation diminue. Les earn-outs, les vendor notes, le rollover equity, les paiements différés, les escrows et les ajustements de fonds de roulement peuvent combler les écarts de valorisation. Chaque mécanisme implique des compromis. Les earn-outs peuvent générer des litiges sur le contrôle post-clôture. Le financement vendeur crée une exposition de crédit pour le vendeur. Le rollover equity offre au vendeur un potentiel de hausse mais prolonge le risque. Les mécanismes de fonds de roulement protègent les acheteurs mais peuvent surprendre les vendeurs qui n'ont pas normalisé trésorerie, créances, stocks et dettes avant la signature.
Les conseils juridiques et financiers sont particulièrement importants ici. Les letters of intent doivent définir le prix, la structure, l'exclusivité, les hypothèses de financement, le traitement du fonds de roulement, les conditions suspensives et le périmètre de la due diligence. Les contrats d'acquisition doivent traiter les déclarations, garanties, indemnisations, annexes de divulgation, obligations envers les salariés, consentements et livrables à la clôture. Une récession ne change pas ces fondamentaux, mais rend une rédaction faible plus coûteuse.
Risque de financement : la vraie raison pour laquelle de nombreuses opérations sont mises en pause
De nombreuses transactions mises en pause ne sont pas dues à un manque d'intérêt. Elles sont dues au risque de financement. Lorsque les taux d'intérêt sont plus élevés ou que les prêteurs durcissent leurs critères, la même entreprise peut supporter moins de dette. Cela peut réduire le prix qu'un acheteur peut payer ou augmenter les capitaux propres requis à la clôture.
La Senior Loan Officer Opinion Survey de la Réserve fédérale de juillet 2025 a fait état de critères de prêt plus stricts et d'une demande plus faible pour les prêts commerciaux et industriels aux entreprises de toutes tailles au cours du 2e trimestre 2025. En octobre 2025, la Fed a également signalé que les banques étaient moins enclines à approuver les demandes de prêts commerciaux et industriels des entreprises fortement exposées au commerce. Cela compte pour le financement des acquisitions car les prêteurs souscrivent non seulement la cible, mais aussi la résilience de l'emprunteur combiné.
Le financement SBA reste pertinent dans les acquisitions de petites entreprises aux États-Unis, mais ce n'est pas une garantie d'exécution facile. La SBA a indiqué qu'au cours de l'exercice 2025, elle avait garanti 84 400 prêts 7(a) et 504 totalisant 44,8 milliards de dollars, dont 77 600 prêts 7(a) pour 37 milliards de dollars. La SBA indique également que les taux d'intérêt 7(a) sont négociés entre l'emprunteur et le prêteur mais sont soumis aux maximums SBA liés au prime rate ou à un peg rate optionnel.
Le financement vendeur peut combler les écarts, mais doit être structuré avec soin. Les faits saillants du Q4 2024 de l'IBBA et M&A Source ont montré que le financement vendeur au quatrième trimestre 2024 s'élevait à 12 %, 11 %, 15 %, 10 % et 10 % sur les 5 segments de taille rapportés. Le même rapport a montré que le cash à la clôture variait de 81 % à 88 % sur ces segments. Ces chiffres indiquent que le financement vendeur est suffisamment courant pour avoir de l'importance, mais ne remplace pas une opération finançable.
La due diligence doit devenir plus pointue, pas plus lente
La due diligence en récession doit se concentrer sur la résilience. La question n'est pas de savoir si l'entreprise a eu une bonne année dans des conditions favorables. La question est de savoir si l'entreprise peut résister à une demande plus faible, des encaissements plus lents, des coûts plus élevés et un crédit plus serré.
La due diligence revenus doit examiner la concentration de la clientèle, le churn, les conditions contractuelles, l'historique des renouvellements, le carnet de commandes, le pouvoir de tarification, la qualité du pipeline et la différence entre revenus récurrents et ponctuels. Les acheteurs doivent se méfier des revenus dépendant de quelques clients, de projets temporaires ou des relations personnelles du fondateur.
La due diligence marges doit examiner les tendances de marge brute, l'exposition aux fournisseurs, la disponibilité de la main-d'œuvre, les stocks, le vieillissement des créances et les capex de maintenance. Une entreprise qui paraît rentable peut encore mettre la trésorerie sous pression si les clients paient lentement ou si les stocks deviennent obsolètes.
La due diligence opérationnelle doit se concentrer sur la profondeur du management et la dépendance vis-à-vis du propriétaire. Si le vendeur est le principal commercial, chiffreur, expert technique et responsable de la relation client, l'entreprise peut être difficile à transférer.
Quand une pause M&A reste la bonne décision
Un article rigoureux sur le M&A en récession doit aussi indiquer quand la pause est correcte. Les acheteurs doivent se méfier lorsque la logique stratégique est floue, lorsque le chiffre d'affaires de la cible se détériore sans explication crédible, lorsque le cas de financement repose sur une reprise optimiste ou lorsque l'accès à la due diligence est mauvais. Un prix bas ne corrige pas une thèse cassée.
Les vendeurs devraient envisager d'attendre lorsque les états financiers ne sont pas prêts, que les problèmes de litiges ou de fiscalité ne sont pas résolus, que la direction dépend trop du propriétaire ou que les attentes de valorisation sont bien au-dessus de ce que le marché actuel peut supporter. Dans ces cas, un processus échoué peut nuire à la crédibilité et faire perdre du temps.
Une pause peut aussi être appropriée lorsque le timing personnel du propriétaire ne s'aligne pas avec la transaction. Vendre une entreprise demande de l'attention, de la divulgation, de la négociation et de la discipline émotionnelle.
Un cadre pratique pour évaluer le M&A en période de récession
Pour les acheteurs, le cadre doit commencer par l'adéquation stratégique. La cible doit résoudre un problème clair ou créer un avantage clair. Ensuite, l'acheteur doit tester un cash-flow à la baisse, la capacité d'endettement, la charge d'intégration, la rétention des clients et la continuité du management. L'acquisition doit toujours avoir du sens si l'économie ne se redresse pas rapidement.
Pour les vendeurs, le cadre commence par la préparation. Comptes propres, ajustements défendables, données clients claires, processus documentés, contrats organisés et équipe de direction crédible réduisent l'incertitude. Les vendeurs doivent également évaluer si attendre est susceptible d'améliorer l'histoire de l'entreprise ou simplement d'exposer celle-ci à plus de risque.
Pour les investisseurs, les récessions récompensent la sélectivité. Les meilleures opportunités combinent généralement une valorisation raisonnable, une demande durable, un potentiel d'amélioration opérationnelle et une structure qui partage le risque de manière appropriée. Les investisseurs doivent éviter de confondre prix plus bas et risque plus faible.
La discipline centrale consiste à rester intellectuellement actif tout en restant sélectif sur le plan transactionnel. Cela signifie poursuivre les conversations de marché, le travail de préparation, l'analyse de valorisation, la cartographie des cibles et les discussions de financement, même quand il n'est pas encore temps de signer une lettre d'intention.
Conclusion : ne mettez pas la réflexion en pause simplement parce que le marché est incertain
Une récession est une raison pour être plus discipliné, pas pour cesser de réfléchir. Les acheteurs doivent souscrire de manière plus prudente. Les vendeurs doivent se préparer plus soigneusement. Les investisseurs doivent distinguer les entreprises résilientes des entreprises qui semblent simplement bon marché.
L'erreur pratique n'est pas de refuser une mauvaise opération. C'est du bon jugement. L'erreur est d'arrêter tout travail M&A jusqu'à ce que les conditions semblent confortables. Au moment où le marché paraîtra à nouveau sûr, les meilleures opportunités auront peut-être déjà bougé, et les vendeurs les mieux préparés pourraient déjà être engagés dans des discussions sérieuses.
Pour Conclave Partners, la bonne approche n'est pas de forcer des transactions à travers l'incertitude. C'est de continuer à évaluer, préparer et structurer les opérations avec plus de précision que ce que le marché exigeait dans des conditions plus faciles.
FAQ
Les entreprises doivent-elles arrêter l'activité M&A pendant une récession ?
Pas automatiquement. Les entreprises doivent arrêter les opérations faibles ou mal financées, mais doivent continuer à évaluer les opportunités stratégiques. La bonne réponse est une souscription plus stricte, pas une inactivité totale.
Une récession est-elle un mauvais moment pour vendre une entreprise ?
Cela dépend de l'entreprise. Une entreprise résiliente avec un chiffre d'affaires stable, des comptes propres et de fortes marges peut encore attirer des acheteurs crédibles. Une entreprise avec des problèmes non résolus peut bénéficier d'une préparation avant d'aller sur le marché.
Les valorisations d'entreprises baissent-elles toujours pendant une récession ?
Non. Les multiples de valorisation peuvent se contracter, mais l'effet varie selon le secteur, la taille, la qualité des revenus, la rentabilité, la concentration de la clientèle et la demande des acheteurs. Les données fiables varient également selon le marché, donc les affirmations à chiffre unique doivent être considérées avec prudence.
Pourquoi les volumes d'opérations M&A baissent-ils lorsque l'économie ralentit ?
Les volumes baissent généralement parce que le financement devient plus difficile, les acheteurs deviennent plus sélectifs, les vendeurs résistent à des valorisations plus basses et le risque de due diligence augmente. Cela ne signifie pas que toute l'activité de transactions s'arrête.
Les acheteurs peuvent-ils obtenir de meilleures opportunités d'acquisition en récession ?
Oui, mais pas automatiquement. Les acheteurs peuvent faire face à moins de concurrence et à une tarification plus réaliste, mais doivent aussi gérer le risque de chiffre d'affaires, le risque d'intégration, la pression sur le fonds de roulement et les contraintes de financement.
Comment un financement plus serré affecte-t-il les acquisitions de petites entreprises ?
Un financement plus serré peut réduire la capacité d'endettement, augmenter les exigences de fonds propres, baisser les prix d'achat ou accroître le besoin de financement vendeur. Il peut aussi prolonger les délais de clôture.
Que doivent faire les propriétaires s'ils ne sont pas prêts à vendre immédiatement ?
Ils devraient utiliser ce temps pour améliorer leur préparation. Cela signifie organiser les finances, documenter les opérations, examiner la concentration de la clientèle, mettre de l'ordre dans les contrats, renforcer la direction et préparer une prévision crédible.