Avant qu'un acquéreur ne se fasse une opinion sur votre marché, vos clients ou votre équipe, il se fait une opinion sur votre comptabilité. Cela va vite, cela commence au premier fichier envoyé, et c'est quasiment irréversible.
Cet article est volontairement étroit. Il ne traite ni de la préparation d'une entreprise à la vente en général, ni de la due diligence vendeur qui entoure tout cela. Il traite de cinq points précis qui vivent à l'intérieur des comptes, qu'un comptable compétent peut corriger en quelques mois, et que les acquéreurs testent presque immédiatement parce qu'ils déterminent si le résultat publié signifie quelque chose.
La première chose que fait l'expert-comptable d'un acquéreur est de vérifier si le chiffre d'affaires est tombé dans la bonne période. C'est le moyen le plus rapide de savoir comment les comptes sont tenus.
Les problèmes courants sont simples et répandus. Factures émises à la commande plutôt qu'à l'exécution du travail ou à l'expédition. Acomptes et paiements d'avance des clients passés en produits au lieu de figurer au bilan en produits constatés d'avance. Chantiers longs reconnus selon les dates de facture et non selon l'avancement. Avoirs émis sur le nouvel exercice pour des travaux facturés sur l'ancien, sans charge à payer. Contrats annuels facturés d'avance et reconnus intégralement le premier jour.
Le test est mécanique et vous pouvez le mener vous-même. Prenez les dix dernières factures avant chaque clôture et les dix premières après, et rapprochez chacune du bon de livraison, de la feuille d'heures, du procès-verbal de réception ou du document de transport. Si les dates divergent systématiquement, votre ligne de chiffre d'affaires a un problème de coupure, et le résultat de chaque période est faussé d'une manière que l'acquéreur supposera délibérée.
La correction est une politique écrite, appliquée de la même façon chaque mois : le produit est reconnu à un événement défini, les acomptes restent en produits constatés d'avance jusqu'à cet événement, et un état des produits constatés d'avance se rapproche mois après mois. Là où la politique a été historiquement erronée, retraitez les comparatifs plutôt que de changer discrètement sur l'exercice en cours en espérant que personne ne comparera.
La deuxième chose qu'un acquéreur teste est de savoir si les lignes de charges signifient la même chose d'une période à l'autre.
C'est là que le reporting de la plupart des petites entreprises se défait en silence. Charges directes imputées en frais généraux une année et en coût des ventes l'année suivante. Un compte nouveau ouvert pour ce qui est déjà saisi ailleurs. Sous-traitance tantôt en coût des ventes, tantôt en charges administratives. Frais de port au-dessus de la ligne dans une société et en dessous dans une autre. Remises de fin d'année qui viennent certains mois en minoration d'achats et d'autres en produits divers.
Conséquence : la marge brute, le chiffre qui compte le plus pour les acquéreurs dans la plupart des secteurs, devient illisible. Si la marge bouge de trois points entre deux exercices et que personne ne sait dire ce qui relève du prix, du mix ou de l'imputation, l'acquéreur ne vous accordera pas le bénéfice du doute. Il retiendra la lecture défavorable la plus plausible et l'intégrera au prix.
La correction comporte trois volets. Gelez le plan comptable et écrivez ce qui appartient à chaque ligne, en particulier la frontière entre coût des ventes et frais généraux. Retraitez au moins deux exercices antérieurs sur la même base afin que la tendance soit comparable. Et cessez d'ouvrir des comptes nouveaux pour des éléments ponctuels : utilisez la structure existante et expliquez l'élément en annexe.
Un plan propre et stable produit un second bénéfice : il rend crédible l'analyse de marge brute par produit, client ou ligne de services, et c'est souvent cette analyse qui soutient le multiple, davantage que le chiffre d'EBITDA lui-même.
Les dirigeants pensent vendre un compte de résultat. Les acquéreurs lisent le bilan pour savoir si le compte de résultat est vrai.
Cherchez précisément ce qui manque. Congés acquis, non pris et non provisionnés. Primes et commissions engagées et non comptabilisées. Obligations de garantie, de réclamation ou de reprise sans provision. Une politique de dépréciation des créances qui existe en principe mais n'a pas été appliquée à un grand livre plein d'antériorités. Factures fournisseurs retenues à la clôture pour que les charges tombent le mois suivant. Immobilisations activées alors qu'il s'agissait de réparations, ou réparations passées en charges alors qu'il s'agissait d'investissements, dans le sens qui flattait l'exercice.
Cherchez ensuite les politiques qui se sont détachées de la réalité. Des durées d'amortissement qui ne reflètent plus la durée de vie réelle des actifs. Des frais de développement activés sur des hypothèses optimistes. Des provisions constituées une bonne année et reprises une mauvaise, ce qui est la façon la plus rapide de perdre la confiance d'un acquéreur dans les chiffres.
La correction est ingrate : tenez un état permanent des charges à payer et des provisions, appliquez la même politique chaque mois, et documentez la base de chaque estimation. Si l'application de la bonne politique réduit le résultat publié, il vaut mieux le savoir maintenant qu'en audit — le sujet est traité plus bas.
Là où l'entreprise porte des stocks ou des travaux inachevés, il s'agit généralement du plus grand domaine de jugement des comptes, et les acquéreurs le savent.
Comptez-les correctement et selon un calendrier, pas une fois par an dans l'urgence. Rapprochez l'inventaire du grand livre et investiguez les écarts au lieu de passer une écriture d'ajustement. Si stock comptable et stock physique diffèrent sensiblement, cet écart n'est pas un ajustement ponctuel : c'est la preuve d'une perte récurrente que l'acquéreur intégrera au résultat.
Valorisez sur une base documentée. Si un coût standard est utilisé, montrez quand les standards ont été revus pour la dernière fois et comment les écarts sont traités. Si des frais généraux sont incorporés aux stocks, montrez le taux d'absorption et ses hypothèses, car un stock sur-absorbé est une manière d'activer des charges qui auraient dû frapper le compte de résultat.
Provisionnez l'obsolescence selon une politique écrite : un profil d'ancienneté avec des taux définis convainc bien davantage qu'un montant discrétionnaire qui bouge, comme par hasard, avec le résultat. Et vérifiez la tenue : lignes de stock négatif, marchandises en dépôt incluses dans votre propre bilan, articles portés au coût depuis trois directeurs généraux.
Les en-cours méritent la même discipline. Sur les chantiers inachevés, ils doivent se rapprocher des heures et matières réelles, non de ce qu'on prévoyait de dépenser, et la recouvrabilité de tout ce qui n'est pas facturé depuis plus de quelques mois doit être appréciée ouvertement.
La dernière correction est celle que les dirigeants repoussent le plus, parce qu'elle est personnelle.
Recensez tout ce qui, dans les comptes, implique le dirigeant ou une partie liée. Le compte courant d'associé et ses mouvements. Les dépenses personnelles payées par la société. Les membres de la famille en paie et ce qu'ils font réellement. Le loyer versé pour un local appartenant au dirigeant, au-dessus ou en dessous du marché. Véhicules, téléphones, déplacements, abonnements. Les échanges avec une autre société du dirigeant, à des conditions jamais négociées.
Chacun de ces éléments est gérable dès lors qu'il est identifié, justifié et correctement valorisé. Chacun devient un problème quand c'est l'expert-comptable de l'acquéreur qui le trouve et demande combien il y en a d'autres.
La correction suit un ordre. Arrêtez ce qui doit l'être, idéalement une année complète avant la cession afin qu'un exercice propre existe. Formalisez ce qui continuera : un bail écrit au prix du marché, une convention de services avec la société liée, une rémunération documentée pour une fonction réelle. Soldez le compte courant ou convenez de la manière dont il sera réglé à la réalisation. Et préparez un état des parties liées listant chaque élément, son montant annuel et son traitement, afin que l'acquéreur reçoive une liste plutôt que d'en fabriquer une.
L'enjeu dépasse la propreté. Les retraitements liés aux coûts du dirigeant constituent souvent les plus gros ajouts à l'EBITDA retraité d'une petite société, et ces ajouts ne sont acceptés que s'ils sont identifiables, justifiés et manifestement non récurrents. Un état des parties liées bien fait est ce qui transforme une affirmation en retraitement accepté.
À côté de ces cinq points, et en touchant trois, se trouve un document que la plupart des petites sociétés tiennent mal : le fichier des immobilisations.
Deux problèmes reviennent. D'abord les actifs fantômes : matériels mis au rebut, vendus ou remplacés depuis longtemps mais toujours amortis, ce qui gonfle le bilan et la dotation. Ensuite l'inverse : des actifs utilisés quotidiennement, passés en charges il y a des années et qui n'apparaissent nulle part, si bien que l'entreprise paraît moins équipée qu'elle ne l'est et que l'acquéreur ne voit pas ce qu'il achète.
Les conséquences dépassent le bilan. Les dotations sont réintégrées pour obtenir l'EBITDA : un montant erroné fausse donc le chiffre d'affiche. Les investissements de maintien, que les acquéreurs déduisent de l'EBITDA pour comprendre la trésorerie réelle, ne peuvent pas être estimés sans savoir ce qui existe et de quand cela date. Et dans une cession de fonds, la liste de ce qui est transféré se construit à partir de ce fichier : les erreurs cessent d'être comptables pour devenir contractuelles.
La correction consiste en une vérification physique contre le fichier, la sortie de ce qui n'existe plus, l'activation de ce qui aurait dû l'être, et une politique d'amortissement reflétant les durées d'usage réelles. D'après notre expérience chez Conclave Partners, cet exercice prend quelques jours et modifie régulièrement à la fois le chiffre d'EBITDA et la discussion sur les investissements qui suit.
Sous ces cinq corrections se trouve une habitude : rapprocher tout, chaque mois, et conserver les justificatifs.
Comptes bancaires contre grand livre, sans écarts de rapprochement inexpliqués reportés. Déclarations de taxes indirectes contre journaux de ventes et d'achats. États de paie contre comptabilité générale. Comptes intragroupe accordés des deux côtés. Balances clients et fournisseurs contre les comptes collectifs. Fichier des immobilisations contre le bilan.
Assurez-vous ensuite qu'il n'existe qu'une seule version des chiffres. Les situations mensuelles doivent se rapprocher des comptes annuels par un pont court et documenté, et tout le monde dans l'entreprise doit citer les mêmes montants. Les acquéreurs acceptent des écarts entre reporting de gestion et comptes statutaires ; ce qu'ils n'acceptent pas, c'est un écart que personne ne sait expliquer.
D'après notre expérience chez Conclave Partners, ce dossier de rapprochements est le document le plus rassurant qu'un cédant puisse poser devant l'expert-comptable d'un acquéreur, car il répond à la question de fond — peut-on se fier à ces chiffres — avant même qu'elle soit posée.
Il y a ici un arbitrage honnête que la plupart des articles évitent, autant le dire clairement : faire ce travail correctement réduit parfois le résultat publié.
Provisionner des congés qui ne l'étaient pas, déprécier des stocks qui ne se vendront jamais, reconnaître correctement les produits constatés d'avance et passer en charges des coûts indûment activés diminuent le résultat de l'exercice où la correction intervient. L'instinct est de ne rien toucher.
Cet instinct est généralement mauvais, pour trois raisons. L'expert de l'acquéreur passera de toute façon les mêmes retraitements, et moins généreusement que vous. Les retraitements découverts en audit coûtent en crédibilité autant qu'en valeur, car ils soulèvent la question de ce qui reste non retraité. Et la correction change le niveau, pas la tendance : appliquée de façon cohérente aux exercices comparatifs, l'histoire de croissance survit — et c'est à elle que s'applique le multiple.
L'approche pratique consiste à corriger la politique, retraiter les comparatifs sur la même base, et présenter clairement le pont de l'ancien au nouveau. Un cédant qui dit « nous avons resserré cette politique, voici l'effet sur les trois exercices, voici pourquoi » est en bien meilleure position que celui qui se fait prendre en cours de processus.
Il existe aussi une dimension fiscale, puisque corriger des charges à payer ou des provisions peut modifier le résultat imposable, et que le moment de la correction par rapport à la clôture a des conséquences. C'est une conversation à avoir avec votre expert-comptable avant le changement, pas après.
Commencez par la coupure du chiffre d'affaires, parce que tout le reste se lit à travers elle et parce qu'il faut le plus de temps pour constituer une série de mois propres.
Corrigez ensuite le plan comptable et retraitez les comparatifs, afin que la tendance vue par l'acquéreur soit la même tendance sur la même base.
Puis les charges à payer, les provisions et les politiques, ensuite les stocks et les en-cours, l'un comme l'autre ayant besoin d'un cycle complet de mois cohérents pour convaincre.
Traitez les comptes du dirigeant et des parties liées en parallèle, car le calendrier compte : un exercice propre n'est propre que s'il a commencé un an plus tôt.
Douze mois de situations mensuelles cohérentes et rapprochées sur une base figée constituent l'objectif réaliste. Aux cédants qui demandent à Conclave Partners combien de temps prend la partie comptable, c'est ce chiffre qui est donné, car c'est la plus courte période produisant des preuves plutôt que des affirmations.
Aucune de ces cinq corrections ne rend l'entreprise meilleure. Elles la rendent lisible, ce qui, dans une opération, revient presque au même.
Le mécanisme est simple. Le multiple s'applique à l'EBITDA retraité, et chacune de ces corrections agit soit sur le chiffre retraité, soit sur la disposition de l'acquéreur à l'accepter. Une coupure propre rend la ligne de chiffre d'affaires crédible. Un plan stable rend l'analyse de marge exploitable. Des charges à payer complètes empêchent l'acquéreur de découvrir des coûts plus tard. Une politique de stocks documentée protège le plus grand jugement du bilan. Un état des parties liées transforme les ajouts liés au dirigeant, de prétentions en retraitements acceptés.
Chez Conclave Partners, nous préférons qu'un cédant consacre un temps mesuré à ces cinq points plutôt qu'un temps illimité au récit de l'opportunité de marché, car la première chose qui doit survivre au contact d'un acquéreur n'est pas l'histoire. Ce sont les comptes.
Généralement trois exercices de comptes annuels plus au moins deux ans de situations mensuelles, et ils voudront le détail mensuel car c'est là qu'apparaissent la saisonnalité, les problèmes de coupure et les éléments non récurrents. Ce que vous corrigez doit donc être retraité sur les exercices comparatifs, et pas seulement corrigé pour l'avenir.
Dans la plupart des opérations du bas du mid-market, non. Les acquéreurs s'appuient sur leur propre travail sur la qualité des résultats plutôt que sur une opinion d'audit. Ce qui compte bien davantage, c'est que gestion et comptes statutaires se rapprochent, que les politiques soient constantes et que les pièces justifient les chiffres.
Cela peut réduire le résultat publié à court terme, et cela améliore généralement quand même le prix obtenu, car c'est le chiffre corrigé qui survit à l'audit. Les corrections faites en amont par le cédant sont des ajustements de niveau appliqués de manière cohérente ; celles arrachées en cours d'audit s'accompagnent en plus d'une décote d'incertitude.
La coupure du chiffre d'affaires, suivie de près par la classification incohérente des charges d'une période à l'autre. Les deux faussent la tendance et non un chiffre isolé, or c'est la tendance que l'acquéreur valorise.
Les arrêter, idéalement un an avant la mise sur le marché, et documenter les historiques ligne à ligne avec dates et montants afin de pouvoir les justifier en retraitements. Les retraitements que l'acquéreur peut vérifier sont acceptés ; ceux qui reposent sur la seule parole du dirigeant le conduisent à décoter l'ensemble du résultat.
Environ douze mois pour produire une série propre de situations mensuelles cohérentes et rapprochées, moins si les enregistrements sont déjà en bon état. Le retraitement des exercices antérieurs va plus vite, mais la crédibilité vient de la période de cohérence, pas d'un nettoyage ponctuel.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com