Deux agences peuvent facturer la même chose, employer le même nombre de personnes et afficher le même résultat, puis se vendre à des prix qui varient du simple au double. La différence ne tient presque jamais à la qualité du travail. Elle tient à la réponse à deux questions que l'acquéreur pose dès le premier rendez-vous : que se passe-t-il si votre plus gros client part, et que se passe-t-il si vous partez.
La plupart des dirigeants d'agence ne peuvent répondre à aucune des deux avec des preuves, et c'est pourquoi tant de processus s'enlisent au moment où l'acquéreur commence à modéliser. Cet article expose comment ces deux risques sont réellement valorisés, pourquoi il s'agit généralement d'un seul risque et non de deux, et ce qu'un dirigeant peut y faire dans l'année précédant la mise sur le marché.
Les fourchettes publiées dans ce secteur varient davantage selon le modèle de revenus que selon la taille, ce qui est inhabituel et important.
Les agences généralistes tirées par le projet se discutent couramment en multiples à un chiffre bas d'EBITDA. Les agences au portefeuille mixte se situent au milieu. Les agences à dominante de forfaits récurrents — environ 60 % de revenus récurrents ou plus — sont citées plusieurs tours au-dessus, et les spécialistes de verticales définies comme le logiciel B2B, la santé ou le marketing à la performance plus haut encore. L'écart entre le bas et le haut de cette fourchette est assez large pour que le modèle de revenus, et non la taille, soit généralement la variable dominante dans la valeur d'une agence.
L'univers d'acquéreurs confirme ces chiffres. Ciesco, qui suit les opérations dans la technologie, les médias et le marketing, indique que le capital-investissement a représenté 54 % des transactions en 2025, porté par des stratégies de plateforme et des acquisitions complémentaires en portefeuille, la valeur divulguée hors méga-opérations progressant de 61,8 % sur un an à 91,1 milliards de dollars. La même année a vu une consolidation stratégique de grande ampleur en haut de marché, dont le rachat d'IPG par Omnicom pour 15,9 milliards. Pour 2026, Ciesco anticipe une dynamique sélective plutôt qu'une accélération généralisée.
Lisez cela en dirigeant. Plus de la moitié des acquéreurs sont financiers et achètent pour construire des plateformes, ce qui signifie qu'ils valorisent sur des résultats reproductibles et sur la facilité d'intégration. « Dynamique sélective » veut dire qu'ils peuvent se permettre d'être exigeants. Chez Conclave Partners, nous traitons le multiple publié comme un point de départ et consacrons l'effort de préparation aux deux risques qui décident où, dans la fourchette, l'agence se situe.
Les agences sont exceptionnellement exposées à la concentration, parce que le travail est discrétionnaire, les contrats courts et le client peut changer de prestataire sans rien changer à son exploitation.
Les acquéreurs appliquent des conventions grossières. Un portefeuille où aucun client ne dépasse environ 15 % du revenu est considéré comme diversifié. Au-delà d'environ 25 % pour le premier client, une décote s'applique quasi automatiquement. Au-delà de 40 %, une part notable d'acquéreurs renonce plutôt que de négocier un prix.
Trois précisions comptent plus que le chiffre affiché.
D'abord, les acquéreurs regardent le top cinq, pas seulement le premier. Une agence où aucun client ne dépasse 20 % mais dont les cinq premiers représentent 70 % du revenu est concentrée, et ne présenter que le plus gros client sous-estime la situation : l'acquéreur reconstruira de toute façon le tableau complet.
Ensuite, la concentration se mesure sur la marge brute d'agence, pas sur la facturation totale. Les achats d'espace refacturés gonflent le chiffre sans créer de valeur, et une agence qui communique en facturation plutôt qu'en revenu propre verra le calcul refait selon la méthode de l'acquéreur, généralement à son désavantage.
Enfin, ce qui se trouve derrière la relation. Un contrat au forfait de trois ans avec préavis est un actif différent d'un accord reconductible avec un directeur marketing qui vous apprécie. Les acquéreurs vérifient la durée, le préavis, la cessibilité et les clauses de changement de contrôle, et vérifient depuis combien de temps chaque grand client travaille avec l'agence et à travers combien de changements d'interlocuteur côté client.
Attendez-vous à des appels de référence. En fin de due diligence, les acquéreurs demandent couramment à parler à deux ou trois clients importants, et ce que ces clients disent de la personne avec qui ils traitent constitue souvent le moment le plus instructif de tout le processus.
Il existe une forme de concentration que les dirigeants pensent rarement à signaler et que les acquéreurs trouvent toujours : la concentration sectorielle. Une agence dont les cinq premiers clients appartiennent tous au même secteur porte un risque corrélé, car un retournement ou une évolution réglementaire les frappe tous en même temps. Mieux vaut présenter la répartition par secteur à côté de la répartition par client, avec une explication, que de laisser l'acquéreur la remarquer seul.
Le second risque est celui que les dirigeants voient le plus difficilement, parce que de l'intérieur il ressemble à de l'engagement et non à de la concentration.
La pratique de valorisation applique une décote d'homme clé lorsqu'une entreprise dépend matériellement d'un individu — conventionnellement entre 5 % et 25 %, et nettement davantage dans les petites sociétés dépendantes de leur dirigeant, où des réductions de 30 % ou plus sont régulièrement citées. Dans les agences, la décote tire vers le haut de la fourchette, parce que les fondateurs cumulent en général plusieurs fonctions critiques.
Les acquéreurs testent quatre dépendances précises. Qui gagne les budgets : si le fondateur mène toutes les compétitions, le new business s'arrête à son départ. Qui détient la relation client : si le directeur marketing appelle directement le fondateur, la relation n'a pas été transférée. Qui tranche sur le plan créatif ou stratégique : si le fondateur valide chaque campagne, la qualité est personnelle et non institutionnelle. Et qui recrute : si les bons profils viennent pour le fondateur, le vivier est personnel lui aussi.
Le remède n'est pas la délégation en théorie mais la preuve dans les chiffres : des compétitions menées et gagnées par d'autres, des clients dont le contact quotidien est un directeur et non le fondateur, un travail validé par un processus documenté. Une année de cela, visible dans les traces, déplace la décote davantage que n'importe quelle assurance donnée en réunion.
Voici ce que la plupart des dirigeants ne voient pas. Dans une agence type, le plus gros client est aussi celui que le fondateur a personnellement gagné, qu'il sert personnellement et qu'il rassure personnellement quand quelque chose dérape.
L'acquéreur ne modélise donc pas deux risques indépendants susceptibles de se compenser en partie. Il modélise un seul événement : le fondateur part, et le plus gros client part dans l'année. Là où ce recouvrement existe, les acquéreurs cessent d'ajuster le multiple et se mettent à restructurer l'opération — ils diffèrent une part plus importante du prix, allongent l'earn-out, indexent explicitement le paiement sur la conservation de clients nommément désignés, ou exigent que le fondateur reste assez longtemps pour transférer les relations.
Séparer ces deux choses constitue donc la préparation au meilleur rendement pour un dirigeant d'agence. Confier le plus gros client à la gestion quotidienne d'un directeur, et que cela tienne une année entière malgré le propre turnover du client, transforme un événement unique en deux risques moindres. D'après notre expérience chez Conclave Partners, une agence qui l'a fait négocie sur le prix ; une agence qui ne l'a pas fait négocie sur la structure.
Le modèle de revenus est l'autre levier, et il agit sur les deux risques à la fois.
Le revenu au forfait est contractualisé, récurrent et généralement servi par une équipe plutôt que par le fondateur, car un forfait est un travail opérationnel avec ses rythmes et ses livrables. Le revenu de projet se regagne sans cesse, souvent en personne, et disparaît sans préavis. C'est pourquoi les fourchettes de multiples diffèrent si nettement selon le mix de revenus, et pourquoi convertir des clients projet en forfait vaut mieux que faire croître le chiffre en projet.
Le travail concret est ingrat : repérer quels clients projet ont des besoins continus, proposer un périmètre reflétant ce que vous faites déjà pour eux, convenir d'une durée et d'un préavis, et le mettre par écrit. Même un glissement modéré du mix sur douze mois change la part de revenu récurrent affichée, et cette part est le premier chiffre que regarde un acquéreur.
Au-delà des deux risques, la due diligence d'agence se concentre sur une courte liste.
La marge brute d'agence plutôt que la facturation, présentée de façon cohérente sur trois exercices, avec les coûts refacturés identifiés. Les acquéreurs valorisent du revenu, pas du volume.
Le coût du personnel en pourcentage de la marge brute, mesure d'efficacité centrale du secteur, qui révèle immédiatement si l'agence est rentable par le prix ou par la sous-rémunération.
La rentabilité par client et par mission, et pas seulement la marge globale. Les acquéreurs veulent voir que les plus gros budgets sont les rentables, car une concentration sur un client déficitaire aggrave le problème.
Le taux d'occupation et le recours aux free-lances, puisqu'une dépendance forte aux indépendants flatte l'efficacité par tête tout en représentant une capacité que l'acquéreur ne possède pas.
La rémunération du dirigeant retraitée au niveau du marché, ainsi que les dépenses personnelles passées dans l'entreprise. Les retraitements vérifiables sont acceptés ; ceux qui ne reposent que sur la parole du dirigeant conduisent l'acquéreur à décoter l'ensemble du résultat.
Les acquéreurs demandent désormais aussi comment l'agence utilise les outils génératifs et ce que cela implique pour la base d'honoraires. La question coupe des deux côtés et ils voudront une réponse nette sur chacun : quelles prestations deviennent moins coûteuses à produire, et cette économie est-elle conservée en marge ou rendue au client sous forme d'honoraires réduits ; et quelles lignes de revenu sont les plus exposées à un client décidant de produire la même chose en interne. Une agence qui a déjà déplacé sa tarification des heures vers les résultats est en meilleure position qu'une autre dont la grille suppose encore l'ancienne structure de coûts. Ce n'est pas encore un domaine stabilisé de la pratique de valorisation, mais c'est une question de due diligence standard, et disposer d'une réponse réfléchie vaut mieux que l'improviser.
Les acquéreurs financiers dominent en volume, comme le montrent les données Ciesco, et dans ce secteur ils construisent typiquement des plateformes : ils achètent une agence comme socle et ajoutent des spécialistes autour. Ils paient bien le revenu récurrent et un reporting propre, et ce sont les plus sensibles à la concentration.
Les agences et réseaux plus importants achètent une capacité, un accès clients ou une géographie. Ils offrent souvent le prix affiché le plus élevé lorsque l'adéquation est réelle, et intègrent vite, ce qui convient aux dirigeants qui veulent sortir plutôt qu'à ceux qui veulent l'autonomie.
Les acquéreurs adjacents — sociétés technologiques, cabinets de conseil, régies, intégrateurs — apparaissent là où l'agence détient une spécialité défendable, notamment en performance, en données ou dans une verticale réglementée.
Les reprises par l'équipe dirigeante fonctionnent lorsque l'équipe senior détient déjà les relations clients, condition qui élève d'ailleurs le prix dans n'importe quelle cession. Déterminer laquelle de ces voies est réellement ouverte à une agence, avant toute rédaction de documents, est ce à quoi Conclave Partners consacre les premières semaines d'un mandat en agence.
Détachez-vous de vos plus gros clients. Placez un directeur en pilotage quotidien et laissez une année complète de traces — comptes rendus, échanges, factures — attester le transfert. C'est l'action au meilleur rendement disponible.
Convertissez les clients projet en forfait partout où le travail est réellement continu, avec périmètre, durée et préavis écrits.
Reconstruisez le tableau de revenus : marge brute par client sur trois ans, coûts refacturés retirés, concentration du premier et des cinq premiers calculée sur cette base, ancienneté de chaque client indiquée.
Faites signer les contrats. Les accords verbaux avec des clients de longue date valent bien moins que la même relation formalisée, et les clauses de cession se vérifient avant qu'un acquéreur ne les vérifie.
Répartissez le new business. Faites en sorte qu'un autre que vous mène et remporte des compétitions, et consignez qui a mené quoi.
Documentez le processus de production — brief, validation, contrôle qualité — pour que le résultat apparaisse institutionnel et non personnel.
Retraitez votre rémunération au marché et assainissez les dépenses personnelles. Aux cédants qui demandent à Conclave Partners par où commencer, nous indiquons le tableau de revenus par client et le registre des compétitions, car ces deux documents chiffrent exactement les risques que l'acquéreur cherche à valoriser.
Une agence préparée met généralement six à neuf mois du lancement à la réalisation. La due diligence financière est rapide ; le temps part dans les contrats clients, les conditions d'emploi de l'équipe senior et la négociation de la part différée.
Attendez-vous à ce qu'une part substantielle du prix soit conditionnelle. Lorsque concentration et dépendance au fondateur coexistent, les acquéreurs les traitent par un earn-out indexé sur la conservation des clients plutôt que par le multiple, et les définitions de ces clauses — quels clients, mesurés comment, sur quelle période, et que se passe-t-il si l'acquéreur change l'équipe — pèsent plus que le montant affiché.
La confidentialité est critique. Les équipes bougent facilement, les concurrents recrutent, et les clients qui entendent des rumeurs commencent à revoir leur short-list. Une fuite abîme précisément ce qui est mis en vente.
Les fourchettes citées vont de multiples à un chiffre bas d'EBITDA pour les agences généralistes en mode projet à nettement plus pour les agences à dominante de forfaits, avec environ 60 % de revenus récurrents ou plus, les spécialistes de verticales définies se situant en haut. Le modèle de revenus compte davantage que la taille pour situer une agence dans cet écart.
Il n'existe pas de chiffre unique, mais les conventions sont stables : aucun client au-dessus d'environ 15 % de la marge brute est traité comme de la diversification, au-delà d'environ 25 % une décote s'applique, et au-delà de 40 % beaucoup d'acquéreurs renoncent. Les acquéreurs examinent le top cinq autant que le premier, et calculent sur la marge brute et non sur la facturation.
C'est une réduction de valorisation appliquée lorsqu'une entreprise dépend d'un individu, conventionnellement citée entre 5 % et 25 % et nettement plus dans les petites sociétés dépendantes de leur dirigeant. Les agences subissent le traitement le plus sévère parce que les fondateurs cumulent souvent new business, relation client, validation créative et recrutement.
Oui, et sensiblement. Le revenu au forfait est contractualisé, récurrent et généralement délivré par une équipe plutôt que par le fondateur, si bien qu'il réduit à la fois le risque de concentration et le risque d'homme clé. C'est pourquoi les fourchettes de multiples citées diffèrent tant selon le mix de revenus.
En général oui, et plus longtemps lorsque le fondateur détient les relations clients. La durée se négocie et se raccourcit pour les dirigeants ayant déjà transféré le contact quotidien à leur équipe senior. Attendez-vous à un earn-out indexé sur la conservation de clients nommément désignés.
Environ six à neuf mois du lancement à la réalisation pour une entreprise préparée, les contrats clients et la part différée constituant les éléments les plus lents. La préparation qui change le prix — transférer les relations clients et déplacer le mix vers le forfait — demande douze mois supplémentaires pour apparaître dans les traces.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com