Cinque Cose da Sistemare nei Conti Prima che Guardino gli Acquirenti — Conclave Partners

Prima che un acquirente si formi un'opinione sul vostro mercato, sui vostri clienti o sulla vostra squadra, si forma un'opinione sulla vostra contabilità. Accade in fretta, comincia dal primo file che inviate, ed è quasi irreversibile.

Questo articolo è volutamente ristretto. Non parla di come preparare un'azienda alla vendita in generale, né della due diligence del venditore che circonda tutto questo. Parla di cinque cose precise che vivono dentro la contabilità, che un contabile capace sistema in pochi mesi, e che gli acquirenti verificano quasi subito perché determinano se l'utile dichiarato significhi qualcosa.

La prima cosa che fa il consulente di un acquirente è verificare se il ricavo è caduto nel periodo giusto. È il modo più rapido per capire come sono tenuti i conti.

I problemi consueti sono semplici e diffusi. Fatture emesse all'ordine anziché all'esecuzione del lavoro o alla spedizione. Acconti e pagamenti anticipati dei clienti portati a ricavo invece di stare in bilancio come risconti passivi. Commesse lunghe riconosciute per data fattura e non per avanzamento. Note di credito emesse nel nuovo esercizio per lavori fatturati nel precedente, senza alcun rateo. Contratti annuali fatturati in anticipo e riconosciuti interamente il primo giorno.

Il test è meccanico e potete farlo voi. Prendete le ultime dieci fatture prima di ogni chiusura e le prime dieci dopo, e abbinate ciascuna alla bolla, al foglio ore, al verbale di ultimazione o al documento di trasporto. Se le date divergono in modo sistematico, la vostra riga di ricavi ha un problema di competenza, e l'utile di ogni periodo è esposto in modo errato con una modalità che l'acquirente presumerà deliberata.

La correzione è una politica scritta, applicata allo stesso modo ogni mese: il ricavo si riconosce a un evento definito, gli acconti restano fra i risconti fino a quell'evento, e un prospetto dei risconti si riconcilia mese per mese. Dove la politica è stata storicamente sbagliata, riesponete i comparativi anziché cambiare in silenzio nell'esercizio corrente sperando che nessuno confronti.

La seconda cosa che un acquirente verifica è se le righe di costo significhino la stessa cosa in ogni periodo.

È qui che la reportistica della maggior parte delle piccole imprese si sfalda in silenzio. Costi diretti imputati a struttura un anno e a costo del venduto quello dopo. Un conto nuovo aperto per qualcosa già rilevato altrove. Subappalti a volte nel costo del venduto, a volte nelle spese amministrative. Trasporti sopra la linea in una società e sotto in un'altra. Premi di fine anno che in certi mesi riducono gli acquisti e in altri finiscono fra gli altri ricavi.

La conseguenza è che il margine lordo, il numero che più interessa agli acquirenti nella maggior parte dei settori, diventa illeggibile. Se il margine si muove di tre punti fra due esercizi e nessuno sa dire quanto sia prezzo, quanto mix e quanto codifica, l'acquirente non vi concederà il beneficio del dubbio. Prenderà la lettura peggiore fra quelle plausibili e la metterà nel prezzo.

La correzione ha tre parti. Congelate il piano dei conti e scrivete che cosa appartiene a ciascuna riga, in particolare il confine fra costo del venduto e struttura. Riesponete almeno due esercizi precedenti sulla stessa base, così che il trend sia comparabile. E smettete di aprire conti nuovi per voci una tantum: usate la struttura esistente e spiegate la voce in nota.

Un piano pulito e stabile porta un secondo beneficio: rende credibile l'analisi di margine lordo per prodotto, cliente o linea di servizio, e spesso è quell'analisi a sostenere il multiplo più del numero di EBITDA stesso.

I titolari pensano di vendere il conto economico. Gli acquirenti leggono lo stato patrimoniale per capire se il conto economico è vero.

Cercate proprio ciò che manca. Ferie maturate, non godute e non accantonate. Bonus e provvigioni impegnati e non contabilizzati. Obblighi di garanzia, reclamo o rilavorazione senza fondo. Una politica di svalutazione crediti che esiste in linea di principio ma non è stata applicata a un partitario pieno di scaduti. Fatture fornitori trattenute a fine periodo perché i costi cadano nel mese successivo. Investimenti capitalizzati che erano in realtà manutenzioni, o manutenzioni spesate che erano in realtà investimenti, nella direzione che conveniva all'esercizio.

Poi cercate le politiche che si sono staccate dalla realtà. Aliquote di ammortamento che non riflettono più quanto durano davvero i beni. Costi di sviluppo capitalizzati su ipotesi ottimistiche. Fondi creati in un anno buono e rilasciati in uno cattivo, che è il modo più rapido di perdere la fiducia dell'acquirente nei numeri.

La correzione è poco appariscente: tenete un prospetto permanente di ratei e fondi, applicate la stessa politica ogni mese, e documentate la base di ogni stima. Se applicare la politica corretta riduce l'utile dichiarato, è meglio saperlo ora che in due diligence — e di questo si parla più avanti.

Dove l'azienda porta magazzino o lavori non ultimati, questa è di norma la maggiore area di giudizio dei conti, e gli acquirenti lo sanno.

Inventariate come si deve e a calendario, non una volta l'anno di corsa. Riconciliate la conta con la contabilità e indagate le differenze invece di passare una scrittura di quadratura. Se saldo contabile e fisico divergono in misura rilevante, quel divario non è una rettifica una tantum: è la prova di una perdita ricorrente che l'acquirente incorporerà nell'utile.

Valorizzate su base documentata. Se si usa il costo standard, mostrate quando gli standard sono stati rivisti l'ultima volta e come si trattano le varianze. Se si imputano costi generali al magazzino, mostrate il coefficiente di assorbimento e le ipotesi sottostanti, perché un magazzino sovra-assorbito è un modo di capitalizzare costi che dovevano colpire il conto economico.

Accantonate per obsolescenza con una politica scritta: un profilo di anzianità con aliquote definite convince molto più di un importo discrezionale che casualmente si muove con il risultato. E controllate l'ordine: righe di giacenza negativa, merce in conto vendita inclusa nel vostro stato patrimoniale, e articoli tenuti al costo da tre amministratori delegati.

I lavori in corso meritano la stessa disciplina. Sulle commesse non ultimate devono riconciliarsi con ore e materiali effettivi, non con quanto si prevedeva di spendere, e la recuperabilità di tutto ciò che è non fatturato da più di qualche mese va valutata apertamente.

L'ultima correzione è quella che i titolari rimandano di più, perché è personale.

Fate l'inventario di tutto ciò che in contabilità coinvolge il titolare o una parte correlata. Il conto soci e i suoi movimenti. Spese personali pagate dall'azienda. Familiari a libro paga e che cosa fanno davvero. Affitto pagato per un immobile del titolare, sopra o sotto mercato. Auto, telefoni, viaggi, abbonamenti. Scambi con un'altra società del titolare a condizioni mai negoziate.

Ciascuna di queste voci è gestibile se identificata, documentata e valorizzata correttamente. Ciascuna diventa un problema quando è il consulente dell'acquirente a trovarla e a chiedere quante altre ce ne siano.

La correzione ha una sequenza. Fermate ciò che va fermato, idealmente un anno intero prima della vendita perché esista un esercizio pulito. Formalizzate ciò che continuerà: un contratto di locazione scritto a canone di mercato, un contratto di servizi con la società correlata, uno stipendio documentato per un ruolo reale. Azzerate il conto soci o concordate come sarà regolato al closing. E preparate un prospetto delle parti correlate con valore annuo e trattamento di ogni voce, così che l'acquirente riceva un elenco invece di costruirselo.

La cosa conta oltre l'ordine. Le rettifiche per costi del titolare sono di solito i maggiori add-back nell'EBITDA rettificato di una piccola azienda, e gli add-back si accettano solo quando sono identificabili, documentati e dimostrabilmente non ricorrenti. Un prospetto delle parti correlate ben fatto è ciò che trasforma un'affermazione in una rettifica accettata.

Accanto a queste cinque, e toccandone tre, sta un documento che le piccole aziende tengono peggio di tutti: il registro dei cespiti.

Si ripetono due problemi. Il primo sono i cespiti fantasma: beni da tempo rottamati, venduti o sostituiti che continuano a essere ammortizzati, il che gonfia stato patrimoniale e quota di ammortamento. Il secondo è l'opposto: beni in uso quotidiano spesati anni fa e che non compaiono da nessuna parte, così l'azienda sembra meno attrezzata di quanto sia e l'acquirente non vede che cosa sta comprando.

Le conseguenze vanno oltre il bilancio. Gli ammortamenti si sommano per arrivare all'EBITDA, quindi un importo errato distorce il numero di copertina. Gli investimenti di mantenimento, che gli acquirenti sottraggono all'EBITDA per capire la cassa reale, non si possono stimare senza sapere che cosa esiste e quanti anni ha. E in una cessione di ramo l'elenco di ciò che si trasferisce si costruisce proprio da questo registro, così gli errori smettono di essere contabili e diventano contrattuali.

La correzione è una verifica fisica contro il registro, la dismissione di ciò che non esiste più, la capitalizzazione di ciò che andava capitalizzato, e una politica di ammortamento che rispecchi vite utili reali. Per la nostra esperienza in Conclave Partners questo esercizio richiede pochi giorni e cambia regolarmente sia il numero di EBITDA sia la discussione sugli investimenti che ne segue.

Sotto queste cinque correzioni c'è un'abitudine: riconciliare tutto, ogni mese, e conservare le evidenze.

Conti bancari contro la contabilità, senza partite di riconciliazione inspiegate riportate. Dichiarazioni delle imposte indirette contro i registri vendite e acquisti. Prospetti paghe contro il libro giornale. Saldi infragruppo concordati da entrambe le parti. Partitari clienti e fornitori contro i conti di controllo. Registro cespiti contro lo stato patrimoniale.

Poi assicuratevi che esista una sola versione dei numeri. Le situazioni mensili devono riconciliarsi con il bilancio d'esercizio attraverso un ponte breve e documentato, e tutti in azienda devono citare gli stessi valori. Gli acquirenti accettano differenze fra reportistica gestionale e civilistica; ciò che non accettano è una differenza che nessuno sa spiegare.

Per la nostra esperienza in Conclave Partners, quel fascicolo di riconciliazioni è il documento più rassicurante che un venditore possa mettere davanti al consulente di un acquirente, perché risponde alla domanda di fondo — ci si può fidare di questi numeri — prima che venga posta.

C'è qui un compromesso onesto che la maggior parte degli articoli evita, perciò diciamolo chiaramente: fare questo lavoro come si deve a volte riduce l'utile dichiarato.

Accantonare ferie mai accantonate, svalutare magazzino che non si venderà mai, riconoscere correttamente i risconti e spesare costi indebitamente capitalizzati riducono il risultato dell'anno in cui si corregge. L'istinto è di non toccare nulla.

Quell'istinto di solito è sbagliato, per tre ragioni. Il consulente dell'acquirente farà comunque le stesse rettifiche, e con meno generosità di voi. Le rettifiche scoperte in due diligence costano credibilità oltre che valore, perché sollevano la domanda su che cosa altro sia rimasto non rettificato. E la correzione di norma sposta il livello, non il trend: applicata con coerenza agli esercizi comparativi, la storia di crescita sopravvive — ed è a quella che si applica il multiplo.

L'approccio pratico è correggere la politica, riesporre i comparativi sulla stessa base e presentare con chiarezza il ponte dal vecchio al nuovo. Un venditore che dice «abbiamo irrigidito questa politica, ecco l'effetto sui tre esercizi, ecco perché» è in posizione assai più forte di uno colto a metà processo.

C'è anche una dimensione fiscale, poiché correggere ratei o fondi può cambiare il reddito imponibile, e il momento della correzione rispetto alla chiusura ha conseguenze. È una conversazione da avere con il vostro commercialista prima della modifica, non dopo.

Cominciate dalla competenza dei ricavi, perché tutto il resto si legge attraverso di essa e perché è ciò che impiega più tempo a mostrare una serie pulita di mesi.

Poi sistemate il piano dei conti e riesponete i comparativi, così che il trend visto dall'acquirente sia lo stesso trend sulla stessa base.

Quindi ratei, fondi e politiche, poi magazzino e lavori in corso, dato che entrambi hanno bisogno di un ciclo completo di mesi coerenti per convincere.

Trattate le partite del titolare e delle parti correlate in parallelo, perché qui conta il calendario: un esercizio pulito è pulito solo se è iniziato un anno prima.

Dodici mesi di situazioni mensili coerenti e riconciliate su base fissa sono l'obiettivo realistico. A chi chiede a Conclave Partners quanto dura la parte contabile viene dato quel numero, perché è il periodo più breve che produce evidenze anziché affermazioni.

Nessuna di queste cinque correzioni rende l'azienda migliore. La rendono leggibile, che in una transazione è quasi la stessa cosa.

Il meccanismo è lineare. Il multiplo si applica all'EBITDA rettificato, e ognuna di queste correzioni incide o sul numero rettificato o sulla disponibilità dell'acquirente ad accettarlo. Una competenza pulita rende credibile la riga dei ricavi. Un piano stabile rende utilizzabile l'analisi di margine. Ratei completi impediscono all'acquirente di scoprire costi più tardi. Una politica di magazzino documentata protegge il maggiore giudizio dello stato patrimoniale. Un prospetto delle parti correlate converte gli add-back del titolare da pretese in rettifiche accettate.

In Conclave Partners preferiamo che un venditore dedichi un tempo misurato a questi cinque punti piuttosto che una quantità qualsiasi di racconto sull'opportunità di mercato, perché la prima cosa che deve sopravvivere al contatto con un acquirente non è la storia. Sono i conti.

Di norma tre esercizi di bilancio più almeno due anni di situazioni mensili, e vorranno il dettaglio mensile perché è lì che emergono stagionalità, problemi di competenza e voci una tantum. Quel che correggete va perciò riesposto sugli esercizi comparativi e non solo sistemato in avanti.

Nella maggior parte delle operazioni del mid-market inferiore no. Gli acquirenti si affidano al proprio lavoro sulla qualità degli utili più che a un giudizio di revisione. Conta molto di più che gestionale e civilistico si riconcilino, che le politiche siano coerenti e che le scritture sostengano i numeri.

Può ridurre l'utile dichiarato nel breve, e di solito migliora comunque il prezzo ottenuto, perché il numero corretto è quello che sopravvive alla due diligence. Le correzioni fatte in anticipo dal venditore sono rettifiche di livello applicate con coerenza; quelle strappate durante la verifica arrivano con in più uno sconto per incertezza.

La competenza dei ricavi, seguita da vicino dalla classificazione incoerente dei costi fra periodi. Entrambi distorcono il trend e non un singolo numero, e il trend è ciò che l'acquirente sta prezzando.

Interrompetele, idealmente un anno prima di andare sul mercato, e documentate quelle storiche voce per voce con date e importi, così da poterle evidenziare come add-back. Le rettifiche che l'acquirente può verificare vengono accettate; quelle sostenute solo dalla parola del titolare lo inducono a scontare l'intero risultato.

Circa dodici mesi per produrre una serie pulita di situazioni mensili coerenti e riconciliate, meno se le scritture di base sono già in ordine. La riesposizione degli esercizi precedenti si fa più in fretta, ma la credibilità viene dal periodo di coerenza, non da una sistemata una tantum.

Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com