Il Portogallo è un paese di piccole e medie imprese, costruite per lo più negli ultimi tre o quattro decenni da fondatori che oggi hanno fra i sessanta e i settant'anni passati. Il lavoro di KPMG sull'impresa familiare portoghese ne indica un'età media di sessantasette anni, con il 31% già guidato da un amministratore delegato di seconda generazione. Buona parte delle altre cambierà proprietà nel prossimo decennio, e una quota consistente andrà a compratori esterni alla famiglia.
Vendere qui è, sul piano procedurale, più leggero che in quasi tutta Europa: la cessione di quote non richiede alcun notaio. Ma porta con sé tre questioni tipicamente portoghesi che decidono l'esito: un'imposta sui trasferimenti immobiliari che può scattare con l'acquisto di quote, un dipendente che può legalmente rifiutarsi di seguire l'azienda e una norma fiscale che dimezza il conto del venditore se la società ha la certificazione giusta il giorno della vendita.
Questo articolo illustra la meccanica di una vendita in Portogallo, che cosa esaminano i compratori e che cosa correggere nei dodici mesi precedenti.
La maggior parte delle imprese portoghesi guidate dal titolare è una sociedade por quotas, la Lda. Dalla riforma del 2006 trasferirne le quote richiede soltanto un documento scritto: niente atto notarile, niente forma pubblica, niente firme davanti a testimoni.
Ne discendono due cose che contano più della forma. Primo, ai sensi dell'articolo 228 del Codice delle società commerciali la cessione ha effetto verso la società solo dopo esserle stata comunicata per iscritto o da essa riconosciuta. Secondo, salvo diversa previsione dello statuto, la cessione richiede il consenso della società, tranne quando la quota passa fra coniugi, fra ascendenti e discendenti o fra soci esistenti. Un compratore esterno non rientra in nessuna di queste eccezioni: il consenso è quindi condizione di una normale vendita a terzi, non una formalità finale.
La cessione viene poi iscritta nel registro commerciale. È dalla visura che partirà il compratore, ed è lì che emerge una storia disordinata: quote divise fra eredi decenni fa e mai regolarizzate, un vecchio socio liquidato ma mai uscito formalmente, un pegno che nessuno ha cancellato.
Leggete lo statuto prima di contattare chiunque. Gli statuti portoghesi aggiungono spesso diritti di prelazione a favore degli altri soci o condizioni su chi può essere titolare di una quota. Per un socio unico è sfondo. Per una società con un socio ritirato, un ramo familiare o un dirigente con qualche punto percentuale, decide se potete consegnare il cento per cento, e un compratore esterno lo vuole quasi sempre.
È il punto che la maggior parte dei titolari portoghesi scopre troppo tardi, e non ha quasi equivalenti nelle altre vendite europee.
Ai sensi dell'articolo 2 del Codice dell'IMT, l'acquisto di quote di una sociedade por quotas proprietaria di immobili è trattato, ai fini dell'imposta sui trasferimenti immobiliari, come trasferimento di quegli immobili quando per effetto di esso un socio arriva a detenere almeno il 75% del capitale sociale. Chi acquista l'intera azienda è per definizione sopra quella soglia. Se la società possiede lo stabilimento, il magazzino o gli uffici, l'IMT è dovuta sull'immobile, e su immobili commerciali le aliquote valgono denaro vero.
La regola si applica alla sociedade por quotas e alle società di persone, ma non allo stesso modo alla sociedade anónima, ed è una delle poche ragioni davvero fiscali per cui imprese portoghesi con un patrimonio immobiliare rilevante cambiano forma prima di vendere. La trasformazione richiede tempo e deve poggiare su ragioni societarie reali, non essere una manovra dell'ultimo mese.
L'alternativa è separare l'immobile dall'azienda prima di andare sul mercato: si vende la società operativa e l'immobile resta alla famiglia, concesso in locazione. Questa scelta cambia prezzo, fisco e finanziamento del compratore, ed è la questione strutturale da risolvere per prima. Nell'esperienza di Conclave Partners, in Portogallo il prezzo viene rinegoziato più spesso per questo solo articolo del codice fiscale che per tutto ciò che emerge dai conti.
Nella vendita di quote il datore di lavoro non cambia e i contratti proseguono. Quando si trasferisce un'azienda o uno stabilimento si applica l'articolo 285 del Codice del lavoro: la posizione di datore di lavoro passa al cessionario con i contratti intatti, e il cedente resta responsabile in solido per due anni dopo il trasferimento dei crediti dei lavoratori maturati fino a quella data, insieme ai relativi oneri previdenziali. Due anni sono una coda lunga, e i compratori la prezzano.
L'articolo 286 aggiunge una procedura. L'informazione va data per iscritto prima del trasferimento e almeno dieci giorni lavorativi prima della consultazione che segue, e cedente e cessionario devono consultare i rappresentanti dei lavoratori per raggiungere un accordo sulle misure che intendono adottare. In mancanza di rappresentanti, i lavoratori interessati possono nominare fra loro, entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento dell'informazione, una commissione di massimo tre o cinque membri.
Poi c'è l'articolo 286-A, insolito in Europa. Un singolo lavoratore può opporsi al trasferimento del proprio contratto quando questo possa causargli un pregiudizio grave: la legge porta come esempi un cessionario con manifesta mancanza di solvibilità o in situazione finanziaria difficile, e un cessionario la cui politica di organizzazione del lavoro non meriti fiducia. Un'opposizione valida impedisce il trasferimento di quel contratto e il lavoratore resta con il cedente. Per chi compra un'azienda per la sua squadra è un rischio reale, ed è una delle ragioni per cui le operazioni che dipendono da persone chiave si strutturano più spesso come vendita di quote che di asset.
Qualunque sia la struttura, attendetevi una verifica giuslavoristica accurata: ratei di ferie e premi, contributi previdenziali, contratto collettivo applicato, uso di contratti a termine e di collaboratori autonomi, contenzioso pendente. Conclave Partners accerta la situazione del personale prima di avviare il processo, perché in Portogallo la scelta fra vendere la società e vendere l'azienda la decide il personale tanto quanto il fisco.
Per un venditore persona fisica, le plusvalenze su quote e azioni sono tassate con un'aliquota fissa del 28%. Il cumulo con gli altri redditi è obbligatorio solo se le partecipazioni sono state detenute meno di 365 giorni e il reddito imponibile, plusvalenza compresa, raggiunge lo scaglione più alto, che parte da 86.634 euro: una combinazione che quasi mai riguarda un fondatore che vende un'impresa costruita in decenni.
La norma da conoscere è l'articolo 43 del codice dell'imposta sul reddito. Se le quote o azioni sono di una micro o piccola impresa non quotata, è imponibile solo il 50% della plusvalenza. Applicato all'aliquota del 28%, significa un 14% effettivo, e su una plusvalenza a sette cifre la differenza cambia tutto.
Micro e piccola impresa si definiscono secondo l'allegato al Decreto-legge 372/2007, per numero di dipendenti, fatturato e totale di bilancio. Una certificazione IAPMEI valida alla data della cessione è considerata prova sufficiente. È gratuita, si ottiene online e deve essere in corso di validità: esattamente il dettaglio amministrativo che si dimentica nell'anno in cui ci si prepara a vendere e che non si può sanare retroattivamente dopo la firma. Verificatela, rinnovatela e mantenetela valida fino al closing.
Se le quote sono detenute da una società portoghese e non da voi, il regime di participation exemption dell'articolo 51-C del codice dell'imposta sulle società può rendere esente la plusvalenza a livello societario, in linea generale con una partecipazione di almeno il 10% detenuta senza interruzioni per dodici mesi e rispettando le altre condizioni dell'articolo 51. Il ricavato resta allora nella holding. Quale strada sia migliore dipende da che cosa intendete fare con il denaro, e ristrutturare poco prima di vendere attira attenzione.
Per completezza, dal lato del compratore: l'aliquota generale dell'imposta sulle società è scesa al 19% nel 2026 e per legge scenderà al 18% nel 2027 e al 17% nel 2028, mentre PMI e small mid cap pagano il 15% sui primi 50.000 euro di imponibile. Il modello del compratore si basa su questi numeri.
Il regime portoghese di controllo degli investimenti esteri, il Decreto-legge 138/2014, è ristretto. Copre gli attivi strategici della difesa e della sicurezza nazionale e della fornitura di servizi essenziali in energia, trasporti e comunicazioni, e consente al Governo di opporsi all'acquisizione del controllo da parte di un compratore extra UE e SEE entro trenta giorni dall'operazione. È stato applicato di rado. La situazione sta cambiando: il nuovo regolamento europeo sul controllo degli investimenti è stato pubblicato il 26 giugno 2026, alcune disposizioni si applicano dal 16 luglio 2026 e la piena applicazione decorre dal 17 gennaio 2028, e il Portogallo dovrà ampliare il proprio regime. Chi opera in settori sensibili e pensa di vendere a un compratore extra UE nel 2027 o dopo deve mettere in conto regole più ampie di quelle attuali.
Il vincolo più probabile è il controllo delle concentrazioni, e le soglie portoghesi sono atipiche perché due su tre si basano sulla quota di mercato e non sulla dimensione. La notifica all'autorità della concorrenza è obbligatoria quando le parti raggiungono il 50% di un mercato nazionale; oppure una quota fra il 30% e il 50%, se almeno due di esse fatturano ciascuna più di 5 milioni di euro in Portogallo; oppure un fatturato aggregato in Portogallo di 100 milioni di euro o più, se almeno due di esse superano ciascuna i 5 milioni. Un'impresa modesta con una posizione forte in un mercato nazionale ristretto può quindi aver bisogno di autorizzazione dove una molto più grande in un mercato ampio non ne avrebbe. Nel 2025 l'autorità ha ricevuto il record di novantanove notifiche e chiede pubblicamente il potere di esaminare anche operazioni sotto soglia.
Oltre all'analisi finanziaria, attendetevi attenzione concentrata su alcuni punti.
Immobili e IMT, per le ragioni viste, compreso se l'immobile è nella società, di chi è la società che lo detiene e quale locazione si applica se resta fuori.
Personale e previdenza, compresa la coda di due anni di responsabilità solidale, la regolarità contributiva, la corretta applicazione del contratto collettivo e l'inquadramento di collaboratori autonomi di lunga data.
Fisco. I compratori guardano le annualità ancora accertabili, verifiche o contenziosi in corso e le operazioni con parti correlate. Le annualità aperte sono coperte da una specifica manleva fiscale, e la trattenuta ne riflette il numero.
Dipendenza dal titolare e parti correlate. In un mercato di imprese di fondatori, i compratori verificano se clienti, fornitori e banche trattano con l'azienda o con il titolare, ed esaminano le operazioni con familiari e società collegate. La scoperta più costosa di una due diligence portoghese raramente è una passività nascosta: è una rete di accordi informali mai documentati, che il compratore poi prezza con prudenza.
I compratori strategici spagnoli e iberici sono gli acquirenti più frequenti delle imprese portoghesi di medie dimensioni, e i più rapidi, perché mercato, lingua e quadro regolatorio sono loro familiari.
Il private equity è attivo nel lower mid-market portoghese, spesso con strategie di piattaforma che aggregano più imprese dello stesso settore. Paga per una squadra che resta quando il fondatore se ne va.
I compratori strategici internazionali pagano posizioni di export, capacità industriale, marchi e accesso ai mercati di lingua portoghese, e sono quelli che più probabilmente incontreranno il controllo degli investimenti man mano che si allarga.
Management buy-out e passaggi generazionali restano comuni nella fascia minore e sono i più vincolati dal finanziamento.
Quale di questi valuterà di più una società specifica dipende da che cosa si vende davvero: un portafoglio clienti, una capacità produttiva, un marchio, una squadra o una localizzazione. Ai venditori che chiedono a Conclave Partners da dove cominciare in Portogallo indichiamo, prima di ogni altra cosa, due punti: se l'immobile è dentro la società e se la certificazione IAPMEI è valida.
Attendetevi una lettera d'intenti con esclusiva, poi la due diligence, poi un contratto di compravendita di quote, con il documento di cessione firmato al closing, comunicato alla società e iscritto.
Attendetevi dichiarazioni e garanzie concentrate su fisco, personale, immobili e autorizzazioni, con manleve specifiche per quanto emerso e una trattenuta o un escrow a garanzia. L'assicurazione W&I si diffonde nel mid-market portoghese, ma esclude il noto.
Attendetevi un earn-out o un vendor loan se l'azienda dipende dal titolare, e un ruolo transitorio per voi.
Attendetevi un patto di non concorrenza. Nella vendita di un'azienda in esercizio, il dovere del cedente di non fare concorrenza è riconosciuto dal diritto portoghese; nella vendita di quote si negozia nel contratto, e ambito e durata sono fra le clausole più discusse.
Decidete se l'immobile resta nella società o ne esce, e calcolate l'effetto IMT in entrambi i casi.
Verificate che la certificazione IAPMEI sia valida e lo resti fino al closing, e che l'impresa rientri ancora nelle soglie di micro o piccola.
Leggete statuto e patti parasociali e stabilite con esattezza quali regole di consenso e prelazione si applicano.
Controllate la storia del registro commerciale e regolarizzate ciò che non è mai stato iscritto correttamente: quote ereditate, vecchie cessioni, pegni non cancellati.
Modellate con un consulente l'esito fiscale, compreso se la plusvalenza debba nascere in capo a voi o a una holding.
Verificate l'area del lavoro: ratei, contributi, applicazione del contratto collettivo e posizione di chi lavora come autonomo ma sembra un dipendente.
Valutate se la vostra quota di mercato possa portare l'operazione nel controllo delle concentrazioni, viste le soglie del 30% e del 50%.
Documentate e sistemate gli accordi con le parti correlate.
Costruite una seconda linea manageriale e staccate da voi le relazioni chiave.
Un'impresa portoghese preparata richiede di norma da sei a nove mesi dall'avvio al closing, di più con controllo delle concentrazioni, verifica degli investimenti esteri o un libro soci intricato.
La riservatezza richiede cura. Gli ambienti d'affari portoghesi sono piccoli e molto connessi, e banche, commercialisti e fornitori sono spesso i primi a saperlo. Un piano di rivelazione a stadi e un elenco controllato di compratori valgono più di un approccio ampio.
Anche il momento conta commercialmente. Agosto si svuota, e un processo il cui passaggio più delicato cade in piena estate perde settimane che non recupera. Nella nostra esperienza in Conclave Partners, un avvio calibrato perché le offerte arrivino in autunno, con la questione immobiliare già risolta e la certificazione in mano, fa risparmiare regolarmente un intero trimestre rispetto a un avvio a fine primavera.
No. Dal 2006 basta un documento scritto. Ma ai sensi dell'articolo 228 del Codice delle società commerciali la cessione ha effetto verso la società solo dopo la comunicazione scritta o il suo riconoscimento, e salvo diversa previsione dello statuto serve il consenso della società per vendere a un compratore esterno. La cessione viene poi iscritta nel registro commerciale.
Se la vostra società possiede immobili e il compratore arriva a detenere almeno il 75% del capitale di una sociedade por quotas, sì: l'IMT è dovuta come se fosse stato trasferito l'immobile stesso. È la ragione principale per decidere presto se separare l'immobile dalla società operativa o se abbia senso un cambio di forma societaria.
Nella vendita di quote nulla cambia giuridicamente. Nella vendita dell'azienda, l'articolo 285 del Codice del lavoro trasferisce i contratti al compratore e vi lascia responsabili in solido per due anni dei crediti maturati fino al trasferimento. I dipendenti vanno informati per iscritto e consultati, e in base all'articolo 286-A un singolo lavoratore può opporsi al trasferimento se gli causerebbe un pregiudizio grave.
Una persona fisica paga il 28% sulla plusvalenza. Se l'impresa è una micro o piccola impresa non quotata, è imponibile solo metà della plusvalenza, cioè un 14% effettivo, e una certificazione IAPMEI valida alla data della vendita è prova sufficiente. Se le quote sono di una società, può applicarsi invece la participation exemption, in genere con il 10% detenuto per dodici mesi.
Può darsi, anche per un'impresa piccola. Il Portogallo richiede la notifica non solo oltre 100 milioni di euro di fatturato aggregato nel paese, ma anche quando le parti raggiungono il 50% di un mercato nazionale, o una quota dal 30% al 50% se almeno due di esse fatturano ciascuna più di 5 milioni di euro in Portogallo. Una posizione forte in un mercato ristretto può quindi farla scattare.
Da sei a nove mesi dall'avvio al closing per un'impresa preparata, di più con controllo delle concentrazioni, verifica degli investimenti esteri o complicazioni nel registro. La preparazione che determina il prezzo, cioè la decisione sull'immobile, la certificazione, la storia del registro, la verifica del personale, il riordino delle parti correlate e una seconda linea manageriale, richiede circa dodici mesi prima.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com