Antes de um comprador formar uma opinião sobre o seu mercado, os seus clientes ou a sua equipa, forma uma opinião sobre a sua contabilidade. Acontece depressa, começa no primeiro ficheiro que envia, e é quase irreversível.
Este artigo é deliberadamente estreito. Não é sobre como preparar uma empresa para venda em geral, nem sobre a due diligence do vendedor que envolve tudo isso. É sobre cinco coisas concretas que vivem dentro dos livros, que um contabilista competente resolve em poucos meses, e que os compradores testam quase de imediato porque determinam se o lucro declarado significa alguma coisa.
A primeira coisa que o contabilista de um comprador faz é testar se o rédito caiu no período certo. É a via mais rápida para perceber como a contabilidade é feita.
Os problemas comuns são simples e generalizados. Facturas emitidas quando se recebe a encomenda em vez de quando o trabalho é feito ou a mercadoria expedida. Adiantamentos e pagamentos antecipados de clientes levados a rédito em vez de ficarem no balanço como rendimentos diferidos. Obras longas reconhecidas por data de factura e não por grau de execução. Notas de crédito emitidas no ano novo para trabalho facturado no anterior, sem qualquer acréscimo. Contratos anuais facturados adiantadamente e reconhecidos por inteiro no primeiro dia.
O teste é mecânico e pode fazê-lo sozinho. Pegue nas últimas dez facturas antes de cada fecho e nas primeiras dez depois, e cruze cada uma com a guia de remessa, a folha de horas, o auto de conclusão ou o documento de transporte. Se as datas divergirem de forma sistemática, a sua linha de rédito tem um problema de corte, e o resultado de todos os períodos está mal expresso de uma maneira que o comprador vai presumir deliberada.
A correcção é uma política escrita, aplicada da mesma forma todos os meses: o rédito é reconhecido num facto definido, os adiantamentos ficam em rendimentos diferidos até esse facto, e um mapa de rendimentos diferidos reconcilia mês a mês. Onde a política tenha estado errada historicamente, reexprima os comparativos em vez de mudar em silêncio no exercício corrente e esperar que ninguém compare.
A segunda coisa que um comprador testa é se as linhas de custo significam o mesmo em todos os períodos.
É aqui que a informação da maioria das pequenas empresas se desfaz em silêncio. Custos directos lançados em estrutura num ano e em custo das vendas no seguinte. Uma conta nova aberta para algo já captado noutro lado. Subcontratos ora em custo das vendas, ora em gastos administrativos. Transportes acima da linha numa sociedade e abaixo noutra. Descontos de quantidade que nuns meses reduzem compras e noutros vão a outros rendimentos.
A consequência é que a margem bruta, o número que mais importa aos compradores na maioria dos sectores, se torna ilegível. Se a margem se mexe três pontos entre anos e ninguém sabe dizer quanto é preço, quanto é mix e quanto é classificação, o comprador não lhe dará o benefício da dúvida. Toma a leitura plausível mais desfavorável e mete-a no preço.
A correcção tem três partes. Congele o plano de contas e escreva o que pertence a cada linha, sobretudo a fronteira entre custo das vendas e estrutura. Reexprima pelo menos dois anos anteriores na mesma base, para que a tendência seja comparável. E pare de abrir contas novas para itens pontuais; use a estrutura existente e explique o item numa nota.
Um plano limpo e estável traz um segundo benefício: torna credível a análise de margem bruta por produto, cliente ou linha de serviço, e é frequentemente essa análise que sustenta o múltiplo, mais do que o próprio número de EBITDA.
Os proprietários pensam que o que se vende é a demonstração de resultados. Os compradores lêem o balanço para saber se a demonstração de resultados é verdadeira.
Procure especificamente o que falta. Férias vencidas, não gozadas e não acrescidas. Prémios e comissões prometidos e não registados. Obrigações de garantia, reclamações ou retrabalho sem provisão. Uma política de imparidade de créditos que existe no papel mas não foi aplicada a um razão cheio de saldos antigos. Facturas de fornecedores retidas no fecho para que os custos caiam no mês seguinte. Investimento capitalizado que era afinal reparação, ou reparação levada a gastos que era afinal investimento, na direcção que favorecesse o ano.
Depois procure políticas que se descolaram da realidade. Taxas de depreciação que já não reflectem quanto duram os activos. Custos de desenvolvimento capitalizados sobre pressupostos optimistas. Provisões criadas num bom ano e revertidas num mau, que é a forma mais rápida de perder a confiança do comprador nos números.
A correcção é pouco vistosa: mantenha um mapa permanente de acréscimos e provisões, aplique a mesma política todos os meses e documente a base de cada estimativa. Se aplicar a política correcta reduzir o lucro declarado, é melhor sabê-lo agora do que na auditoria — e disso trata-se mais abaixo.
Onde o negócio tem existências ou trabalhos por concluir, esta é geralmente a maior área de julgamento das contas, e os compradores sabem-no.
Conte-as como deve ser e com calendário, não uma vez por ano à pressa. Reconcilie a contagem com o razão e investigue as diferenças em vez de lançar um movimento de regularização. Se o saldo contabilístico e o físico divergirem materialmente, essa diferença não é um ajustamento pontual: é prova de uma perda recorrente que o comprador vai incorporar no resultado.
Valorize-as com base documentada. Se usa custeio padrão, mostre quando os padrões foram revistos pela última vez e como as variações são tratadas. Se imputa gastos gerais às existências, mostre a taxa de imputação e os pressupostos, porque um saldo sobre-imputado é uma forma de capitalizar custos que deviam ter ido a resultados.
Provisione a obsolescência com política escrita: um perfil de antiguidade com taxas definidas convence muito mais do que um valor discricionário que por acaso se move com o resultado. E verifique a arrumação: linhas de stock negativo, mercadoria à consignação incluída no seu próprio balanço, e artigos ao custo desde há três administradores.
A obra em curso merece a mesma disciplina. Em trabalhos não concluídos deve reconciliar com horas e materiais reais, não com o que se esperava gastar, e a recuperabilidade de tudo o que esteja por facturar há mais de alguns meses deve ser avaliada abertamente.
A última correcção é a que os proprietários mais adiam, porque é pessoal.
Faça um inventário de tudo o que na contabilidade envolve o proprietário ou uma parte relacionada. A conta corrente com o sócio e o seu movimento. Despesas pessoais pagas pela empresa. Familiares no processamento salarial e o que fazem realmente. Renda paga por um imóvel do proprietário, acima ou abaixo do mercado. Viaturas, telemóveis, viagens, subscrições. Negócios com outra sociedade do proprietário em condições que nunca foram negociadas.
Cada uma é gerível se estiver identificada, comprovada e correctamente valorizada. Cada uma se torna problema quando é o contabilista do comprador a encontrá-la e a perguntar quantas mais existem.
A correcção tem uma sequência. Pare o que deve parar, idealmente um ano inteiro antes da venda para que exista um exercício limpo. Formalize o que vai continuar: um contrato de arrendamento escrito a renda de mercado, um contrato de prestação de serviços com a sociedade relacionada, um salário documentado por uma função real. Salde a conta com o sócio ou acorde como será liquidada no fecho. E prepare um mapa de partes relacionadas com o valor anual e o tratamento de cada rubrica, para que o comprador receba uma lista em vez de a construir.
Isto importa para além da arrumação. Os ajustamentos por custos do proprietário costumam ser os maiores add-backs do EBITDA ajustado de uma empresa pequena, e os add-backs só são aceites quando são identificáveis, comprovados e demonstravelmente não continuados. Um mapa de partes relacionadas bem feito é o que converte uma afirmação num ajustamento aceite.
A par destes cinco, e tocando três deles, há um documento que a maioria das pequenas empresas mantém mal: o registo de activos fixos.
Repetem-se dois problemas. O primeiro são os activos fantasma: bens há muito abatidos, vendidos ou substituídos que continuam a ser depreciados, o que inflaciona o balanço e a depreciação. O segundo é o inverso: activos em uso diário levados a gastos há anos e que não figuram em lado nenhum, pelo que o negócio parece menos capitalizado do que é e o comprador não vê o que está a adquirir.
As consequências vão além do balanço. A depreciação é somada para chegar ao EBITDA, portanto um valor errado distorce o número de capa. O investimento de manutenção, que os compradores deduzem ao EBITDA para perceber a caixa real, não pode ser estimado sem saber o que existe e que idade tem. E numa venda de activos, a relação do que se transmite constrói-se a partir deste registo, pelo que os erros deixam de ser contabilísticos e passam a contratuais.
A correcção é uma verificação física contra o registo, o abate do que já não existe, a capitalização do que devia ter sido capitalizado, e uma política de depreciação que reflicta vidas úteis reais. Pela nossa experiência na Conclave Partners, este exercício leva poucos dias e muda com frequência tanto o número de EBITDA como a conversa sobre investimento que se lhe segue.
Por baixo destas cinco correcções está um hábito: reconcilie tudo, todos os meses, e guarde a prova.
Bancos contra o razão, sem itens de reconciliação inexplicados transitados. Declarações de impostos indirectos contra os diários de vendas e compras. Mapas salariais contra a contabilidade geral. Saldos intragrupo acordados dos dois lados. Contas correntes de clientes e fornecedores contra as contas de controlo. Registo de activos fixos contra o balanço.
E garanta que existe uma só versão dos números. As contas de gestão devem reconciliar com as contas estatutárias através de uma ponte curta e documentada, e toda a gente na empresa deve citar os mesmos valores. Os compradores aceitam diferenças entre reporte de gestão e estatutário; o que não aceitam é uma diferença que ninguém sabe explicar.
Pela nossa experiência na Conclave Partners, esse dossiê de reconciliações é o documento mais tranquilizador que um vendedor pode pôr à frente do contabilista de um comprador, porque responde à pergunta de fundo — pode confiar-se nestes números — antes de ela ser feita.
Há aqui um compromisso honesto que a maioria dos artigos evita, por isso vale a pena dizê-lo com clareza: fazer este trabalho como deve ser reduz por vezes o lucro declarado.
Acrescer férias que nunca foram acrescidas, provisionar existências que nunca serão vendidas, reconhecer correctamente rendimentos diferidos e levar a gastos custos indevidamente capitalizados reduzem o resultado do ano em que são corrigidos. O instinto é não lhes tocar.
Esse instinto costuma estar errado, por três razões. O contabilista do comprador fará os mesmos ajustamentos de qualquer forma, e com menos generosidade do que o vendedor. Os ajustamentos descobertos na auditoria trazem um custo de credibilidade além do custo de valor, porque levantam a questão do que mais ficou por ajustar. E a correcção é normalmente uma mudança de nível e não de tendência: aplicada de forma consistente aos anos comparativos, a história de crescimento sobrevive — e é a ela que o múltiplo se aplica.
A abordagem prática é corrigir a política, reexprimir os comparativos na mesma base e apresentar com clareza a ponte do antigo para o novo. Um vendedor que diz «apertámos esta política, este é o efeito nos três anos, esta é a razão» está numa posição bem mais forte do que outro apanhado a meio do processo.
Há ainda uma dimensão fiscal, já que corrigir acréscimos ou provisões pode alterar o lucro tributável, e o momento da correcção face ao fecho do exercício tem consequências. Essa é uma conversa a ter com o seu contabilista antes da mudança, não depois.
Comece pelo corte do rédito, porque tudo o resto é lido através dele e porque é o que demora mais a mostrar uma série limpa de meses.
Depois arrume o plano de contas e reexprima os comparativos, para que a tendência que o comprador vê seja a mesma tendência na mesma base.
A seguir acréscimos, provisões e políticas, e depois existências e obra em curso, já que ambas precisam de um ciclo completo de meses coerentes para convencer.
Trate as rubricas do proprietário e das partes relacionadas em paralelo, porque o calendário conta: um exercício limpo só é limpo se começou um ano antes.
Doze meses de contas mensais coerentes e reconciliadas numa base fixa é o objectivo realista. A quem pergunta à Conclave Partners quanto demora a parte contabilística é dado esse número, porque é o período mais curto que produz prova em vez de afirmações.
Nenhuma destas cinco correcções torna o negócio melhor. Tornam-no legível, o que numa transacção é quase o mesmo.
O mecanismo é directo. O múltiplo aplica-se ao EBITDA ajustado, e cada uma destas correcções afecta o número ajustado ou a disposição do comprador para o aceitar. Um corte limpo torna a linha de rédito credível. Um plano estável torna a análise de margem utilizável. Acréscimos completos impedem que o comprador descubra custos mais tarde. Uma política de existências documentada protege o maior julgamento do balanço. Um mapa de partes relacionadas converte os add-backs do proprietário de pretensões em ajustamentos aceites.
Na Conclave Partners preferimos que um vendedor dedique um tempo moderado a estes cinco pontos do que qualquer quantidade de narrativa sobre a oportunidade de mercado, porque a primeira coisa que tem de sobreviver ao contacto com um comprador não é a história. São as contas.
Normalmente três anos de contas estatutárias mais pelo menos dois anos de contas de gestão mensais, e vão querer o detalhe mensal porque é aí que se vêem sazonalidade, problemas de corte e itens pontuais. Por isso o que corrigir deve ser reexpresso nos comparativos, e não apenas arrumado daqui para a frente.
Na maioria das operações do segmento médio-baixo, não. Os compradores apoiam-se no seu próprio trabalho de qualidade dos resultados e não num parecer de auditoria. Importa muito mais que gestão e contas estatutárias reconciliem, que as políticas sejam coerentes e que os registos suportem os números.
Pode reduzir o lucro declarado no curto prazo, e ainda assim melhora habitualmente o preço obtido, porque é o número corrigido que sobrevive à auditoria. Correcções feitas pelo vendedor com antecedência são ajustamentos de nível aplicados com coerência; correcções forçadas durante a auditoria trazem ainda um desconto por incerteza.
O corte do rédito, seguido de perto pela classificação inconsistente de custos entre períodos. Ambos distorcem a tendência e não um número isolado, e é a tendência que o comprador está a avaliar.
Pare com elas, idealmente um ano antes de ir para o mercado, e documente as históricas item a item com datas e valores, para poderem ser comprovadas como add-backs. Ajustamentos que o comprador consegue verificar são aceites; os suportados apenas pela palavra do proprietário levam-no a descontar todo o resultado.
Cerca de doze meses para produzir uma série limpa de contas mensais coerentes e reconciliadas, menos se os registos já estiverem em bom estado. A reexpressão dos anos anteriores faz-se mais depressa, mas a credibilidade vem do período de coerência e não de uma arrumação pontual.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com