Por que essa questão importa agora
O due diligence sempre foi fundamental nas fusões e aquisições. O que mudou é o quanto ele agora determina diretamente o cronograma, o preço, a estrutura e a certeza de fechamento. Em muitas transações, o risco real já não está concentrado na avaliação da empresa na fase da carta de intenções. Ele reside no processo de revisão que se segue, onde a qualidade financeira, a resiliência tecnológica, a exposição ao compliance, as questões trabalhistas e a fragilidade operacional são testadas simultaneamente.
O trabalho recente da McKinsey corrobora a ideia de que os processos de transação estão se alongando. De 2005 a 2024, o tempo mediano entre a assinatura e o fechamento subiu para aproximadamente 6,4 meses, cerca de 25 por cento a mais do que vinte anos antes, e a parcela de transações que levaram mais de um ano para fechar passou de aproximadamente 1 em 20 para quase 1 em 6. A McKinsey também aponta o escrutínio regulatório como causa primária, observando que as demoradas revisões regulatórias nos Estados Unidos e na Europa aumentaram 50 por cento de 2017 a 2022.
Esse contexto mais amplo também é relevante para transações menores, mesmo que a base de dados pública seja mais escassa. A Conclave Partners deve formular a questão com cuidado: o mercado tem evidências mais sólidas sobre o prazo de assinatura ao fechamento e de carta de intenções ao fechamento do que sobre a duração exclusiva do due diligence, mas tanto os dados de prazo quanto a ampliação do escopo de revisão apontam na mesma direção. O processo está se tornando cada vez mais difícil de comprimir, especialmente quando os compradores querem maior certeza antes de se comprometerem.
O due diligence está realmente demorando mais?
A resposta curta é sim, mas com uma nuance importante. As fontes públicas frequentemente medem o período completo da assinatura ao fechamento, ou da carta de intenções ao fechamento, em vez de isolar o due diligence como um bloco independente. Isso significa que a conclusão mais precisa não é que cada fluxo de trabalho individual de due diligence se alongou igualmente. É que as transações estão demorando mais para concluir o due diligence, a revisão regulatória e a confirmação final.
Para as transações privadas do segmento médio-baixo do mercado, o Market Pulse do IBBA e do M&A Source oferece um indicador prático útil. Em seu resumo executivo do primeiro trimestre de 2025, informou que os negócios do mercado principal geralmente levavam de 6 a 10 meses para ser vendidos, enquanto o segmento de 5 a 50 milhões de dólares registrou um tempo médio de fechamento de 11 meses. Mais notavelmente, o período de due diligence nesse segmento de 5 a 50 milhões de dólares atingiu uma média de 5,5 meses da carta de intenções ao fechamento, descrito no relatório como o mais longo já registrado em aproximadamente 13 anos de história do Market Pulse.
Isso não significa que cada transação esteja desacelerando pelo mesmo motivo. Em alguns casos, o fator determinante é a revisão regulatória. Em outros, é a cautela do comprador, os atrasos nos relatórios financeiros, uma revisão especializada mais ampla ou um vendedor que entra no mercado antes de a sala de dados estar realmente pronta. Mas a conclusão prática é a mesma: se um vendedor ainda considera o due diligence um exercício confirmatório rápido, essa visão está desatualizada.
Por que o due diligence se tornou mais complexo
A segunda parte da pergunta principal é mais fácil de responder do que a primeira. O processo se tornou mais complexo porque o due diligence não está mais limitado à revisão financeira, fiscal e jurídica. A EY apresenta agora o due diligence em M&A como um conjunto multifuncional que inclui due diligence financeiro, fiscal, comercial, operacional, de recursos humanos, de inteligência artificial, de tecnologia da informação, de produto e tecnologia, de sustentabilidade, de cibersegurança e fiscal da transação. Isso por si só diz algo importante sobre o ambiente atual: a lista de verificação não é mais controlada por um único assessor ou um único fluxo de trabalho.
A Conclave Partners também deve deixar claro que nem toda complexidade vem do comportamento dos compradores. Parte dela vem do ambiente externo. A PwC descreve um «ambiente regulatório complexo e em rápida mudança» moldado por novos requisitos de due diligence e transparência, incluindo legislação vinculada à supervisão da cadeia de valor, à sustentabilidade, ao trabalho forçado e às obrigações de reporte. Esses requisitos aumentam a quantidade de dados que as empresas devem coletar, revisar e documentar, especialmente quando os riscos estão além dos limites da empresa-alvo.
Cibersegurança e tecnologia são bons exemplos da mudança. A EY afirma que o due diligence de cibersegurança é agora crítico para os compradores em razão do atual cenário de ameaças e do endurecimento dos requisitos regulatórios, e seus materiais de due diligence de produto e tecnologia se concentram em questões como escalabilidade, migração para a nuvem, capacidade de P&D e prontidão para integração. A Deloitte igualmente observa que identificar e gerenciar a exposição cibernética antes do fechamento está se tornando cada vez mais relevante à medida que os adquirentes tentam proteger o valor.
A inteligência artificial é outro sinal de que o processo de due diligence se ampliou. A EY trata agora o due diligence de IA como um fluxo de trabalho distinto, avaliando não apenas como a empresa-alvo usa a IA hoje, mas também se está posicionada para responder à disrupção impulsionada pela IA no mercado, no produto, em P&D e nas operações. Esse é um universo de due diligence muito diferente daquele que muitas empresas geridas por seus proprietários ainda imaginam quando ouvem a expressão «perguntas do comprador».
O que está realmente desacelerando as transações
Processos mais longos raramente são causados por um único problema grave. Com mais frequência, as transações desaceleram porque vários problemas comuns se acumulam ao mesmo tempo.
O primeiro é a fraca preparação do vendedor. Se os dados históricos são confusos, as previsões não têm respaldo, as políticas contábeis são inconsistentes ou os dados operacionais estão dispersos por sistemas, os compradores naturalmente fazem mais perguntas. O framework do lado comprador da EY enfatiza a rentabilidade em regime normal de operação, os ajustes de normalização, as premissas de previsão, as necessidades de capital de giro, os itens similares a dívida e as transações atípicas. Cada uma dessas áreas se torna um ponto de atraso se o vendedor não preparou uma resposta coerente com antecedência.
O segundo é o ônus regulatório e de compliance. A McKinsey aponta a revisão regulatória como uma razão principal para cronogramas mais longos, e a análise de due diligence da PwC mostra por que esse ônus não se limita ao controle antitruste. As empresas agora enfrentam obrigações mais amplas em torno da transparência, do due diligence da cadeia de valor, dos impactos nas partes interessadas e da evidência de mitigação de riscos. Mesmo onde essas regras não bloqueiam uma transação diretamente, elas aumentam as exigências de revisão e a carga documental.
O terceiro é a especialização. Assim que o due diligence se expande para cibersegurança, IA, força de trabalho, sustentabilidade, produto e revisão operacional, a coordenação se torna em si mesma um risco para a transação. Múltiplos assessores solicitam informações em diferentes formatos, a gestão responde à mesma pergunta várias vezes e a equipe financeira se torna um gargalo para trabalho que não é puramente financeiro. A própria taxonomia de serviços da EY reflete essa expansão.
O quarto é a propriedade fragmentada dentro da organização do vendedor. Em empresas fundadas por seus proprietários e em empresas de médio porte, o due diligence frequentemente depende de um número muito pequeno de pessoas que ainda dirigem a empresa enquanto também respondem a solicitações. Se ninguém é claramente responsável por contratos, arquivos de RH, documentação de produto, análise de concentração de clientes, controles de segurança e exposições fiscais, a sala de dados se preenche lentamente e o processo de perguntas e respostas se arrasta. Os conjuntos de dados públicos não quantificam esse problema com precisão, mas é consistente com o alongamento dos prazos no segmento médio-baixo do mercado reportado pelo IBBA e pelo M&A Source.
Como um due diligence mais longo afeta a avaliação, a estrutura e o risco de fechamento
Um due diligence mais longo não é apenas um inconveniente. Ele muda a economia da transação.
O framework de due diligence da EY vincula o trabalho diretamente à avaliação e à negociação. Seus materiais de due diligence financeiro fazem referência explícita aos lucros normalizados, às necessidades de capital de giro, aos itens similares a dívida, às transações atípicas e às exposições financeiras que podem afetar o preço ou os termos da negociação. Também observa que o assessoramento no contrato de compra e venda pode traduzir as descobertas do due diligence em mecanismos de precificação, metas de capital de giro, escolhas entre o método de caixa fechado e o método de contas de fechamento, e proteções pós-assinatura.
Na prática, isso significa que um processo mais longo cria mais oportunidades para uma renegociação. Se a revisão do comprador revelar menor qualidade dos lucros, maiores necessidades de capital de giro, exposições fiscais não resolvidas, maiores custos de remediação tecnológica ou lacunas de compliance, o comprador pode não apenas ajustar o preço. Ele também pode pressionar por maior retenção de caixa, diferentes mecanismos de indenização, cláusulas mais restritivas ou um mecanismo de preço de compra diferente.
O próprio tempo também pode deslocar a alavancagem de negociação. Um vendedor que alcança a exclusividade com fraca preparação pode ficar progressivamente mais exposto à medida que o tempo de gestão é consumido e as alternativas de mercado desaparecem. Um comprador, ao contrário, ganha alavancagem cada vez que o due diligence descobre um novo problema que deveria ter sido identificado antes. Isso não significa que os compradores sempre ganhem esses argumentos. Significa que o atraso eleva as apostas econômicas do due diligence.
O que os compradores devem fazer de forma diferente
Os compradores não resolvem esse problema fazendo menos perguntas. Eles o resolvem fazendo perguntas mais disciplinadas.
Em primeiro lugar, o escopo do due diligence deve seguir a tese de investimento. Se a transação está sendo precificada com base no crescimento, na receita recorrente e na escalabilidade do produto, então o due diligence comercial, de produto e tecnológico não pode ser tratado como secundário. Se a empresa-alvo é intensiva em pessoas ou com elevado nível de compliance, então o due diligence de RH, fiscal e regulatório merece maior peso. O framework da EY apoia essa visão ao mapear diferentes fluxos de trabalho para diferentes categorias de valor e risco.
Em segundo lugar, os compradores precisam separar o due diligence indispensável do conveniente. Um processo se torna ineficiente quando cada pergunta possível é tratada como igualmente urgente. Isso é especialmente verdadeiro em transações pequenas e médias, onde a capacidade de gestão é limitada e o excesso do comprador pode gerar ruído sem melhorar a convicção. O objetivo não é o due diligence mínimo. É o due diligence orientado pela tese.
Em terceiro lugar, os compradores devem conectar o due diligence à execução pós-fechamento antes de o contrato de compra e venda ser finalizado. A EY observa explicitamente que os insights do due diligence precisam fluir para os mecanismos de precificação, as metas de capital de giro e as proteções pós-assinatura. Em outras palavras, o due diligence não deve terminar com um memorando de sinais de alerta. Ele deve determinar como a transação é efetivamente documentada e gerida.
O que os vendedores devem fazer de forma diferente
Para os vendedores, a principal defesa contra um processo de due diligence mais longo é a preparação, não o otimismo.
A Conclave Partners deve tratar a prontidão para a venda como um exercício de proteção de valor. A EY afirma que o due diligence do lado vendedor ajuda os clientes a posicionar o negócio de forma eficaz, reduzir a perturbação do comprador e proteger o valor preparando-se para o due diligence com antecedência. Aponta especificamente para a construção de uma narrativa financeira crível, a antecipação das prováveis preocupações do comprador, a resolução de exposições no balanço e fora do balanço e o tratamento de políticas contábeis que poderiam afetar materialmente os resultados reportados após o fechamento.
Essa preparação deve começar mais cedo do que muitos proprietários esperam. Uma sala de dados montada após a carta de intenções raramente é suficiente. O vendedor precisa de demonstrações financeiras históricas limpas, uma ponte de lucros defensável, uma visão clara do capital de giro, contratos organizados, questões fiscais documentadas e uma explicação consistente do desempenho comercial. Se esses elementos básicos estiverem ausentes, nenhuma dinâmica de transação impedirá o atraso.
Os vendedores também precisam antecipar que as perguntas dos compradores agora vêm de mais direções. Uma lista de verificação de due diligence moderna pode incluir controles de cibersegurança, conformidade com privacidade, risco do roteiro de produto, exposição à IA, questões trabalhistas e obrigações de sustentabilidade ao lado da revisão financeira tradicional. Um vendedor não precisa de um processo empresarial massivo para lidar com essa realidade. Ele precisa de um responsável interno coerente para cada tema e de um plano sobre o que pode ser respondido imediatamente versus o que requer mais trabalho.
Como isso se apresenta nas transações pequenas e médias
As transações pequenas e médias não devem simplesmente copiar os manuais de M&A das grandes empresas. Mas também não devem assumir que estão isentas das mesmas pressões.
A base de evidências públicas é desigual. A pesquisa da McKinsey sobre o prazo de assinatura ao fechamento se baseia amplamente em mercados de M&A mais amplos, enquanto a EY e a PwC descrevem a expansão das categorias de due diligence a partir de uma perspectiva de assessoria em transações maiores, bem como em negócios privados. Isso significa que algumas estatísticas de destaque devem ser lidas como orientativas para transações menores, não como perfeitamente idênticas a cada venda conduzida por fundador.
Mesmo com essa ressalva, os dados do IBBA e do M&A Source deixam uma coisa clara: as transações do segmento médio-baixo do mercado não estão desfrutando de um processo mais simples. Se o segmento de 5 a 50 milhões de dólares está registrando um tempo médio de fechamento de 11 meses e um período de due diligence da carta de intenções ao fechamento de 5,5 meses, então as transações privadas menores claramente enfrentam pressão de execução significativa mesmo sem o pleno ônus da regulação de empresas públicas.
A resposta correta é o rigor proporcional. Uma pequena empresa não precisa de dez equipes de due diligence em paralelo e infindáveis camadas de reporte. Mas precisa de números limpos, documentação organizada, gestão mais ágil das perguntas e respostas e uma compreensão realista de que os compradores estão assumindo garantias sobre mais do que o EBITDA histórico. Eles estão assumindo garantias sobre resiliência, compliance, qualidade dos dados e o custo de corrigir o que não está pronto.
Um framework prático para manter o due diligence em movimento
Um processo funcional geralmente parece mais simples no papel do que na realidade, mas a sequência ainda importa.
Antes da carta de intenções, a Conclave Partners deve se concentrar na prontidão do vendedor: organizar os relatórios financeiros, identificar os prováveis sinais de alerta, organizar a sala de dados e decidir quem é responsável por cada fluxo de resposta. É aí que grande parte da velocidade posterior é conquistada ou perdida.
Após a carta de intenções, o comprador deve alinhar o escopo do due diligence com a tese da transação e classificar os fluxos de trabalho por materialidade. A revisão financeira, fiscal, comercial, operacional, de RH, de cibersegurança, de IA, de produto e de sustentabilidade não precisa da mesma intensidade em todas as transações, mas precisa de coordenação clara.
Durante o due diligence confirmatório, ambas as partes precisam de uma disciplina acima de todas as outras: a triagem de problemas. As questões que afetam o preço, a estrutura, a certeza de fechamento ou a execução imediata pós-fechamento devem ser tratadas primeiro. As solicitações de interesse secundário não devem obstruir o mesmo canal. Onde as descobertas importam, elas devem ser traduzidas rapidamente em decisões sobre o contrato de compra e venda, o capital de giro ou o mecanismo de preço, em vez de ficarem flutuando em memorandos de assessores.
Antes do fechamento, o teste final é se a equipe da transação converteu o due diligence em decisões. O sucesso deve ser definido de forma restrita aqui: não «todas as perguntas respondidas», mas «riscos materiais compreendidos, documentados, alocados e refletidos na estrutura». Esse é o ponto onde um longo processo de due diligence deixa de ser deriva e passa a ser trabalho útil.
Conclusão
O processo de due diligence está ficando mais longo em muitas transações e está claramente ficando mais complexo. As melhores evidências públicas apontam para prazos mais longos de assinatura ao fechamento, um período de due diligence de duração recorde no segmento médio-baixo do mercado e um conjunto de due diligence muito mais amplo que agora inclui questões de cibersegurança, IA, força de trabalho, sustentabilidade e produto ao lado da revisão financeira e fiscal clássica.
Isso não significa que cada transação precise de um processo mais pesado. Significa que compradores e vendedores precisam de um mais disciplinado. Os compradores precisam de um escopo orientado pela tese e de uma priorização mais rigorosa. Os vendedores precisam de uma preparação mais antecipada, dados mais limpos e uma visão realista do que o due diligence moderno abrange atualmente. Se esses elementos estiverem em vigor, a complexidade não desaparece, mas se torna gerenciável.
FAQ
O due diligence em M&A está realmente demorando mais do que antes?
Em muitas transações, sim. A McKinsey informa que o prazo mediano de assinatura ao fechamento subiu para aproximadamente 6,4 meses de 2005 a 2024, e o resumo do primeiro trimestre de 2025 do IBBA/M&A Source registrou um período de due diligence da carta de intenções ao fechamento de 5,5 meses de duração recorde no segmento de 5 a 50 milhões de dólares.
Por que o due diligence se tornou mais complexo nos últimos anos?
Porque agora abrange mais do que a revisão financeira e jurídica. O framework atual de due diligence da EY inclui fluxos de trabalho comercial, operacional, de RH, de IA, de TI, de produto e tecnologia, de sustentabilidade, de cibersegurança e fiscal da transação, enquanto a PwC aponta para a expansão dos requisitos de due diligence e transparência no ambiente regulatório.
O que geralmente causa atrasos durante o due diligence?
As causas comuns incluem fraca preparação do vendedor, dados inconsistentes, revisão especializada mais ampla, escrutínio regulatório e fraca coordenação interna sobre quem responde a quais perguntas. Essas causas são consistentes tanto com a análise de atrasos da McKinsey quanto com os dados de prazo do segmento médio-baixo do mercado reportados pelo IBBA e pelo M&A Source.
Como os vendedores podem se preparar para um processo de due diligence mais longo?
Construindo a sala de dados mais cedo, organizando os relatórios financeiros, antecipando as preocupações do comprador, documentando as exposições com clareza e atribuindo responsabilidade para cada fluxo de due diligence. A EY enquadra explicitamente o due diligence do lado vendedor como uma forma de reduzir a perturbação do comprador e proteger o valor por meio da preparação antecipada.
Como os compradores podem manter o due diligence focado sem deixar de identificar os riscos principais?
A abordagem mais eficaz é vincular o escopo do due diligence à tese da transação e separar as questões materiais das solicitações secundárias. Isso mantém o processo rigoroso sem transformá-lo em um exercício de coleta de documentos sem foco.
Um due diligence mais longo aumenta a probabilidade de renegociação do preço?
Pode. A EY vincula as descobertas do due diligence aos lucros normalizados, ao capital de giro, aos itens similares a dívida e aos termos de negociação, todos os quais podem influenciar o preço e a estrutura se os problemas surgirem tardiamente.
Quais fluxos de trabalho de due diligence são mais importantes nas transações pequenas e médias?
Depende da tese da transação, mas a qualidade financeira, as exposições fiscais, a concentração comercial, a resiliência operacional e o risco tecnológico ou de cibersegurança costumam ser decisivos. O escopo correto é proporcional, não genérico.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com
O due diligence sempre foi fundamental nas fusões e aquisições. O que mudou é o quanto ele agora determina diretamente o cronograma, o preço, a estrutura e a certeza de fechamento. Em muitas transações, o risco real já não está concentrado na avaliação da empresa na fase da carta de intenções. Ele reside no processo de revisão que se segue, onde a qualidade financeira, a resiliência tecnológica, a exposição ao compliance, as questões trabalhistas e a fragilidade operacional são testadas simultaneamente.
O trabalho recente da McKinsey corrobora a ideia de que os processos de transação estão se alongando. De 2005 a 2024, o tempo mediano entre a assinatura e o fechamento subiu para aproximadamente 6,4 meses, cerca de 25 por cento a mais do que vinte anos antes, e a parcela de transações que levaram mais de um ano para fechar passou de aproximadamente 1 em 20 para quase 1 em 6. A McKinsey também aponta o escrutínio regulatório como causa primária, observando que as demoradas revisões regulatórias nos Estados Unidos e na Europa aumentaram 50 por cento de 2017 a 2022.
Esse contexto mais amplo também é relevante para transações menores, mesmo que a base de dados pública seja mais escassa. A Conclave Partners deve formular a questão com cuidado: o mercado tem evidências mais sólidas sobre o prazo de assinatura ao fechamento e de carta de intenções ao fechamento do que sobre a duração exclusiva do due diligence, mas tanto os dados de prazo quanto a ampliação do escopo de revisão apontam na mesma direção. O processo está se tornando cada vez mais difícil de comprimir, especialmente quando os compradores querem maior certeza antes de se comprometerem.
O due diligence está realmente demorando mais?
A resposta curta é sim, mas com uma nuance importante. As fontes públicas frequentemente medem o período completo da assinatura ao fechamento, ou da carta de intenções ao fechamento, em vez de isolar o due diligence como um bloco independente. Isso significa que a conclusão mais precisa não é que cada fluxo de trabalho individual de due diligence se alongou igualmente. É que as transações estão demorando mais para concluir o due diligence, a revisão regulatória e a confirmação final.
Para as transações privadas do segmento médio-baixo do mercado, o Market Pulse do IBBA e do M&A Source oferece um indicador prático útil. Em seu resumo executivo do primeiro trimestre de 2025, informou que os negócios do mercado principal geralmente levavam de 6 a 10 meses para ser vendidos, enquanto o segmento de 5 a 50 milhões de dólares registrou um tempo médio de fechamento de 11 meses. Mais notavelmente, o período de due diligence nesse segmento de 5 a 50 milhões de dólares atingiu uma média de 5,5 meses da carta de intenções ao fechamento, descrito no relatório como o mais longo já registrado em aproximadamente 13 anos de história do Market Pulse.
Isso não significa que cada transação esteja desacelerando pelo mesmo motivo. Em alguns casos, o fator determinante é a revisão regulatória. Em outros, é a cautela do comprador, os atrasos nos relatórios financeiros, uma revisão especializada mais ampla ou um vendedor que entra no mercado antes de a sala de dados estar realmente pronta. Mas a conclusão prática é a mesma: se um vendedor ainda considera o due diligence um exercício confirmatório rápido, essa visão está desatualizada.
Por que o due diligence se tornou mais complexo
A segunda parte da pergunta principal é mais fácil de responder do que a primeira. O processo se tornou mais complexo porque o due diligence não está mais limitado à revisão financeira, fiscal e jurídica. A EY apresenta agora o due diligence em M&A como um conjunto multifuncional que inclui due diligence financeiro, fiscal, comercial, operacional, de recursos humanos, de inteligência artificial, de tecnologia da informação, de produto e tecnologia, de sustentabilidade, de cibersegurança e fiscal da transação. Isso por si só diz algo importante sobre o ambiente atual: a lista de verificação não é mais controlada por um único assessor ou um único fluxo de trabalho.
A Conclave Partners também deve deixar claro que nem toda complexidade vem do comportamento dos compradores. Parte dela vem do ambiente externo. A PwC descreve um «ambiente regulatório complexo e em rápida mudança» moldado por novos requisitos de due diligence e transparência, incluindo legislação vinculada à supervisão da cadeia de valor, à sustentabilidade, ao trabalho forçado e às obrigações de reporte. Esses requisitos aumentam a quantidade de dados que as empresas devem coletar, revisar e documentar, especialmente quando os riscos estão além dos limites da empresa-alvo.
Cibersegurança e tecnologia são bons exemplos da mudança. A EY afirma que o due diligence de cibersegurança é agora crítico para os compradores em razão do atual cenário de ameaças e do endurecimento dos requisitos regulatórios, e seus materiais de due diligence de produto e tecnologia se concentram em questões como escalabilidade, migração para a nuvem, capacidade de P&D e prontidão para integração. A Deloitte igualmente observa que identificar e gerenciar a exposição cibernética antes do fechamento está se tornando cada vez mais relevante à medida que os adquirentes tentam proteger o valor.
A inteligência artificial é outro sinal de que o processo de due diligence se ampliou. A EY trata agora o due diligence de IA como um fluxo de trabalho distinto, avaliando não apenas como a empresa-alvo usa a IA hoje, mas também se está posicionada para responder à disrupção impulsionada pela IA no mercado, no produto, em P&D e nas operações. Esse é um universo de due diligence muito diferente daquele que muitas empresas geridas por seus proprietários ainda imaginam quando ouvem a expressão «perguntas do comprador».
O que está realmente desacelerando as transações
Processos mais longos raramente são causados por um único problema grave. Com mais frequência, as transações desaceleram porque vários problemas comuns se acumulam ao mesmo tempo.
O primeiro é a fraca preparação do vendedor. Se os dados históricos são confusos, as previsões não têm respaldo, as políticas contábeis são inconsistentes ou os dados operacionais estão dispersos por sistemas, os compradores naturalmente fazem mais perguntas. O framework do lado comprador da EY enfatiza a rentabilidade em regime normal de operação, os ajustes de normalização, as premissas de previsão, as necessidades de capital de giro, os itens similares a dívida e as transações atípicas. Cada uma dessas áreas se torna um ponto de atraso se o vendedor não preparou uma resposta coerente com antecedência.
O segundo é o ônus regulatório e de compliance. A McKinsey aponta a revisão regulatória como uma razão principal para cronogramas mais longos, e a análise de due diligence da PwC mostra por que esse ônus não se limita ao controle antitruste. As empresas agora enfrentam obrigações mais amplas em torno da transparência, do due diligence da cadeia de valor, dos impactos nas partes interessadas e da evidência de mitigação de riscos. Mesmo onde essas regras não bloqueiam uma transação diretamente, elas aumentam as exigências de revisão e a carga documental.
O terceiro é a especialização. Assim que o due diligence se expande para cibersegurança, IA, força de trabalho, sustentabilidade, produto e revisão operacional, a coordenação se torna em si mesma um risco para a transação. Múltiplos assessores solicitam informações em diferentes formatos, a gestão responde à mesma pergunta várias vezes e a equipe financeira se torna um gargalo para trabalho que não é puramente financeiro. A própria taxonomia de serviços da EY reflete essa expansão.
O quarto é a propriedade fragmentada dentro da organização do vendedor. Em empresas fundadas por seus proprietários e em empresas de médio porte, o due diligence frequentemente depende de um número muito pequeno de pessoas que ainda dirigem a empresa enquanto também respondem a solicitações. Se ninguém é claramente responsável por contratos, arquivos de RH, documentação de produto, análise de concentração de clientes, controles de segurança e exposições fiscais, a sala de dados se preenche lentamente e o processo de perguntas e respostas se arrasta. Os conjuntos de dados públicos não quantificam esse problema com precisão, mas é consistente com o alongamento dos prazos no segmento médio-baixo do mercado reportado pelo IBBA e pelo M&A Source.
Como um due diligence mais longo afeta a avaliação, a estrutura e o risco de fechamento
Um due diligence mais longo não é apenas um inconveniente. Ele muda a economia da transação.
O framework de due diligence da EY vincula o trabalho diretamente à avaliação e à negociação. Seus materiais de due diligence financeiro fazem referência explícita aos lucros normalizados, às necessidades de capital de giro, aos itens similares a dívida, às transações atípicas e às exposições financeiras que podem afetar o preço ou os termos da negociação. Também observa que o assessoramento no contrato de compra e venda pode traduzir as descobertas do due diligence em mecanismos de precificação, metas de capital de giro, escolhas entre o método de caixa fechado e o método de contas de fechamento, e proteções pós-assinatura.
Na prática, isso significa que um processo mais longo cria mais oportunidades para uma renegociação. Se a revisão do comprador revelar menor qualidade dos lucros, maiores necessidades de capital de giro, exposições fiscais não resolvidas, maiores custos de remediação tecnológica ou lacunas de compliance, o comprador pode não apenas ajustar o preço. Ele também pode pressionar por maior retenção de caixa, diferentes mecanismos de indenização, cláusulas mais restritivas ou um mecanismo de preço de compra diferente.
O próprio tempo também pode deslocar a alavancagem de negociação. Um vendedor que alcança a exclusividade com fraca preparação pode ficar progressivamente mais exposto à medida que o tempo de gestão é consumido e as alternativas de mercado desaparecem. Um comprador, ao contrário, ganha alavancagem cada vez que o due diligence descobre um novo problema que deveria ter sido identificado antes. Isso não significa que os compradores sempre ganhem esses argumentos. Significa que o atraso eleva as apostas econômicas do due diligence.
O que os compradores devem fazer de forma diferente
Os compradores não resolvem esse problema fazendo menos perguntas. Eles o resolvem fazendo perguntas mais disciplinadas.
Em primeiro lugar, o escopo do due diligence deve seguir a tese de investimento. Se a transação está sendo precificada com base no crescimento, na receita recorrente e na escalabilidade do produto, então o due diligence comercial, de produto e tecnológico não pode ser tratado como secundário. Se a empresa-alvo é intensiva em pessoas ou com elevado nível de compliance, então o due diligence de RH, fiscal e regulatório merece maior peso. O framework da EY apoia essa visão ao mapear diferentes fluxos de trabalho para diferentes categorias de valor e risco.
Em segundo lugar, os compradores precisam separar o due diligence indispensável do conveniente. Um processo se torna ineficiente quando cada pergunta possível é tratada como igualmente urgente. Isso é especialmente verdadeiro em transações pequenas e médias, onde a capacidade de gestão é limitada e o excesso do comprador pode gerar ruído sem melhorar a convicção. O objetivo não é o due diligence mínimo. É o due diligence orientado pela tese.
Em terceiro lugar, os compradores devem conectar o due diligence à execução pós-fechamento antes de o contrato de compra e venda ser finalizado. A EY observa explicitamente que os insights do due diligence precisam fluir para os mecanismos de precificação, as metas de capital de giro e as proteções pós-assinatura. Em outras palavras, o due diligence não deve terminar com um memorando de sinais de alerta. Ele deve determinar como a transação é efetivamente documentada e gerida.
O que os vendedores devem fazer de forma diferente
Para os vendedores, a principal defesa contra um processo de due diligence mais longo é a preparação, não o otimismo.
A Conclave Partners deve tratar a prontidão para a venda como um exercício de proteção de valor. A EY afirma que o due diligence do lado vendedor ajuda os clientes a posicionar o negócio de forma eficaz, reduzir a perturbação do comprador e proteger o valor preparando-se para o due diligence com antecedência. Aponta especificamente para a construção de uma narrativa financeira crível, a antecipação das prováveis preocupações do comprador, a resolução de exposições no balanço e fora do balanço e o tratamento de políticas contábeis que poderiam afetar materialmente os resultados reportados após o fechamento.
Essa preparação deve começar mais cedo do que muitos proprietários esperam. Uma sala de dados montada após a carta de intenções raramente é suficiente. O vendedor precisa de demonstrações financeiras históricas limpas, uma ponte de lucros defensável, uma visão clara do capital de giro, contratos organizados, questões fiscais documentadas e uma explicação consistente do desempenho comercial. Se esses elementos básicos estiverem ausentes, nenhuma dinâmica de transação impedirá o atraso.
Os vendedores também precisam antecipar que as perguntas dos compradores agora vêm de mais direções. Uma lista de verificação de due diligence moderna pode incluir controles de cibersegurança, conformidade com privacidade, risco do roteiro de produto, exposição à IA, questões trabalhistas e obrigações de sustentabilidade ao lado da revisão financeira tradicional. Um vendedor não precisa de um processo empresarial massivo para lidar com essa realidade. Ele precisa de um responsável interno coerente para cada tema e de um plano sobre o que pode ser respondido imediatamente versus o que requer mais trabalho.
Como isso se apresenta nas transações pequenas e médias
As transações pequenas e médias não devem simplesmente copiar os manuais de M&A das grandes empresas. Mas também não devem assumir que estão isentas das mesmas pressões.
A base de evidências públicas é desigual. A pesquisa da McKinsey sobre o prazo de assinatura ao fechamento se baseia amplamente em mercados de M&A mais amplos, enquanto a EY e a PwC descrevem a expansão das categorias de due diligence a partir de uma perspectiva de assessoria em transações maiores, bem como em negócios privados. Isso significa que algumas estatísticas de destaque devem ser lidas como orientativas para transações menores, não como perfeitamente idênticas a cada venda conduzida por fundador.
Mesmo com essa ressalva, os dados do IBBA e do M&A Source deixam uma coisa clara: as transações do segmento médio-baixo do mercado não estão desfrutando de um processo mais simples. Se o segmento de 5 a 50 milhões de dólares está registrando um tempo médio de fechamento de 11 meses e um período de due diligence da carta de intenções ao fechamento de 5,5 meses, então as transações privadas menores claramente enfrentam pressão de execução significativa mesmo sem o pleno ônus da regulação de empresas públicas.
A resposta correta é o rigor proporcional. Uma pequena empresa não precisa de dez equipes de due diligence em paralelo e infindáveis camadas de reporte. Mas precisa de números limpos, documentação organizada, gestão mais ágil das perguntas e respostas e uma compreensão realista de que os compradores estão assumindo garantias sobre mais do que o EBITDA histórico. Eles estão assumindo garantias sobre resiliência, compliance, qualidade dos dados e o custo de corrigir o que não está pronto.
Um framework prático para manter o due diligence em movimento
Um processo funcional geralmente parece mais simples no papel do que na realidade, mas a sequência ainda importa.
Antes da carta de intenções, a Conclave Partners deve se concentrar na prontidão do vendedor: organizar os relatórios financeiros, identificar os prováveis sinais de alerta, organizar a sala de dados e decidir quem é responsável por cada fluxo de resposta. É aí que grande parte da velocidade posterior é conquistada ou perdida.
Após a carta de intenções, o comprador deve alinhar o escopo do due diligence com a tese da transação e classificar os fluxos de trabalho por materialidade. A revisão financeira, fiscal, comercial, operacional, de RH, de cibersegurança, de IA, de produto e de sustentabilidade não precisa da mesma intensidade em todas as transações, mas precisa de coordenação clara.
Durante o due diligence confirmatório, ambas as partes precisam de uma disciplina acima de todas as outras: a triagem de problemas. As questões que afetam o preço, a estrutura, a certeza de fechamento ou a execução imediata pós-fechamento devem ser tratadas primeiro. As solicitações de interesse secundário não devem obstruir o mesmo canal. Onde as descobertas importam, elas devem ser traduzidas rapidamente em decisões sobre o contrato de compra e venda, o capital de giro ou o mecanismo de preço, em vez de ficarem flutuando em memorandos de assessores.
Antes do fechamento, o teste final é se a equipe da transação converteu o due diligence em decisões. O sucesso deve ser definido de forma restrita aqui: não «todas as perguntas respondidas», mas «riscos materiais compreendidos, documentados, alocados e refletidos na estrutura». Esse é o ponto onde um longo processo de due diligence deixa de ser deriva e passa a ser trabalho útil.
Conclusão
O processo de due diligence está ficando mais longo em muitas transações e está claramente ficando mais complexo. As melhores evidências públicas apontam para prazos mais longos de assinatura ao fechamento, um período de due diligence de duração recorde no segmento médio-baixo do mercado e um conjunto de due diligence muito mais amplo que agora inclui questões de cibersegurança, IA, força de trabalho, sustentabilidade e produto ao lado da revisão financeira e fiscal clássica.
Isso não significa que cada transação precise de um processo mais pesado. Significa que compradores e vendedores precisam de um mais disciplinado. Os compradores precisam de um escopo orientado pela tese e de uma priorização mais rigorosa. Os vendedores precisam de uma preparação mais antecipada, dados mais limpos e uma visão realista do que o due diligence moderno abrange atualmente. Se esses elementos estiverem em vigor, a complexidade não desaparece, mas se torna gerenciável.
FAQ
O due diligence em M&A está realmente demorando mais do que antes?
Em muitas transações, sim. A McKinsey informa que o prazo mediano de assinatura ao fechamento subiu para aproximadamente 6,4 meses de 2005 a 2024, e o resumo do primeiro trimestre de 2025 do IBBA/M&A Source registrou um período de due diligence da carta de intenções ao fechamento de 5,5 meses de duração recorde no segmento de 5 a 50 milhões de dólares.
Por que o due diligence se tornou mais complexo nos últimos anos?
Porque agora abrange mais do que a revisão financeira e jurídica. O framework atual de due diligence da EY inclui fluxos de trabalho comercial, operacional, de RH, de IA, de TI, de produto e tecnologia, de sustentabilidade, de cibersegurança e fiscal da transação, enquanto a PwC aponta para a expansão dos requisitos de due diligence e transparência no ambiente regulatório.
O que geralmente causa atrasos durante o due diligence?
As causas comuns incluem fraca preparação do vendedor, dados inconsistentes, revisão especializada mais ampla, escrutínio regulatório e fraca coordenação interna sobre quem responde a quais perguntas. Essas causas são consistentes tanto com a análise de atrasos da McKinsey quanto com os dados de prazo do segmento médio-baixo do mercado reportados pelo IBBA e pelo M&A Source.
Como os vendedores podem se preparar para um processo de due diligence mais longo?
Construindo a sala de dados mais cedo, organizando os relatórios financeiros, antecipando as preocupações do comprador, documentando as exposições com clareza e atribuindo responsabilidade para cada fluxo de due diligence. A EY enquadra explicitamente o due diligence do lado vendedor como uma forma de reduzir a perturbação do comprador e proteger o valor por meio da preparação antecipada.
Como os compradores podem manter o due diligence focado sem deixar de identificar os riscos principais?
A abordagem mais eficaz é vincular o escopo do due diligence à tese da transação e separar as questões materiais das solicitações secundárias. Isso mantém o processo rigoroso sem transformá-lo em um exercício de coleta de documentos sem foco.
Um due diligence mais longo aumenta a probabilidade de renegociação do preço?
Pode. A EY vincula as descobertas do due diligence aos lucros normalizados, ao capital de giro, aos itens similares a dívida e aos termos de negociação, todos os quais podem influenciar o preço e a estrutura se os problemas surgirem tardiamente.
Quais fluxos de trabalho de due diligence são mais importantes nas transações pequenas e médias?
Depende da tese da transação, mas a qualidade financeira, as exposições fiscais, a concentração comercial, a resiliência operacional e o risco tecnológico ou de cibersegurança costumam ser decisivos. O escopo correto é proporcional, não genérico.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com
