Majoritatea proprietarilor descriu vânzarea unei farmacii ca vânzarea unei afaceri. Juridic și comercial seamănă mai degrabă cu transferul unei permisiuni de a elibera medicamente la o adresă anume, împreună cu magazinul care se nimerește să se afle acolo. Distincția explică de ce tranzacțiile cu farmacii eșuează în moduri care își surprind proprietarii și de ce două farmacii cu conturi identice pot valora sume foarte diferite.
Două trăsături determină totul. Întâi, într-o mare parte a Europei legea decide cine poate cumpăra: proprietatea este rezervată farmaciștilor, ceea ce elimină cea mai mare parte a universului de cumpărători înainte să înceapă negocierea comercială. Apoi, autorizația este de fapt legată de un spațiu pe care vânzătorul de obicei nu îl deține. Un proprietar care refuză prelungirea, sau care vinde clădirea cuiva cu alte planuri, poate reduce valoarea unei farmacii profitabile mai repede decât orice problemă de exploatare.
Acest articol arată cine poate cumpăra legal, cu cât se vând de fapt farmaciile, de ce contractul de închiriere face parte din activ și nu este o linie de cheltuială, și ce trebuie pus la punct înainte de ieșirea pe piață.
Universul cumpărătorilor unei farmacii europene este definit de lege înainte de a fi definit de preț.
Poziția s-a fixat la nivelul UE în 2009, când Curtea de Justiție s-a pronunțat asupra unor reguli germane și italiene care limitau proprietatea farmaciilor. Curtea a admis că astfel de restricții limitează libertatea de stabilire și libera circulație a capitalurilor, dar a considerat că se pot justifica atunci când este vorba de medicamente: legislația națională care împiedică persoanele fără calitatea de farmacist să dețină și să exploateze farmacii este compatibilă cu dreptul Uniunii.
Statele membre au folosit această marjă în mod diferit, iar diferența cântărește enorm pentru un vânzător.
În Germania proprietarul trebuie să fie farmacist, poate deține o farmacie principală și până la trei filiale, trebuie să conducă personal farmacia principală, să angajeze un farmacist responsabil în fiecare filială și să păstreze filialele în același district sau într-unul învecinat. Deținerea de către societăți nu este permisă în Franța, Germania, Grecia, Italia sau Spania, iar lanțurile în sensul obișnuit nu există în Franța și Spania. Asociația germană a farmaciștilor arată că majoritatea farmaciilor din UE se află în state cu restricții asemănătoare celor germane și că mai puțin de jumătate operează în state fără astfel de cerințe.
În alte părți — Regatul Unit, Țările de Jos, Irlanda, țările nordice — deținerea de către societăți și lanțuri este permisă, iar grupurile consolidate și lanțurile legate de distribuitori cumpără activ.
Pentru vânzător consecința este directă. Pe o piață restrictivă, cumpărătorul realist este un farmacist care finanțează achiziția personal: mai sensibil la preț, mai lent, dependent de creditul bancar și mult mai afectat de situația închirierii decât un achizitor corporativ. Pe o piață liberalizată, universul include grupuri care evaluează pe EBITDA și se mișcă rapid. A ști pe care dintre cele două piețe vă aflați ar trebui să modeleze întreaga construcție a procesului.
Reperele publicate despre farmacii cer mai multă prudență decât în majoritatea sectoarelor, pentru că amestecă piețe cu sisteme de reglementare și de compensare complet diferite.
Intervalul citat pe scară largă pentru farmaciile independente se situează în partea de jos și de mijloc a multiplilor cu o cifră ai EBITDA ajustat — de obicei indicat ca aproximativ 3x-6x, mijlocul acestei benzi fiind mai tipic pentru un singur punct de lucru. Pe unele piețe, mai ales cea britanică, încă circulă reguli de procent din cifra de afaceri: farmaciile mici sunt discutate ca pondere din rulajul anual, nu ca multiplu al profitului. Cele două convenții pot fi reconciliate, dar abia după normalizarea rezultatului.
Normalizarea contează aici mai mult decât multiplul. Profitul declarat are de regulă nevoie de ajustare pentru munca profesională a proprietarului farmacist, întrucât un cumpărător care nu intenționează să stea la tejghea trebuie să angajeze un farmacist responsabil la tarife de piață. Se mai ajustează pentru chiria plătită unei părți afiliate, pentru politica de evaluare a stocurilor și pentru discounturi sau bonusuri punctuale de la distribuitori care nu se vor repeta în aceleași condiții. La Conclave Partners preferăm să petrecem primele două săptămâni ale unui mandat reconstruind rezultatul decât dezbătând un multiplu care se va aplica cifrei greșite.
Multiplii pe cifra de afaceri merită un scepticism aparte în activitatea de eliberare. Rulajul este dominat de medicamente compensate a căror marjă este stabilită de stat, așa că două farmacii cu aceeași cifră pot avea marje brute vizibil diferite în funcție de ponderea genericelor, de taxele de eliberare, de veniturile din servicii și de greutatea vânzării libere și a dermatocosmeticelor, cu marjă mai bună.
În majoritatea sistemelor europene autorizația permite eliberarea într-un loc determinat, iar autorizațiile noi sunt raționalizate prin criterii demografice și geografice, nu acordate la cerere.
Franța aplică cote de populație: în linii mari 2.500 de locuitori pentru prima autorizație din comună și 4.500 pentru fiecare următoare. Spania stabilește reguli de densitate — în zonele farmaceutice rurale, o farmacie la 2.000 de locuitori înregistrați, cu posibilitatea alteia atunci când proporția este depășită cu 1.500 și populația a crescut în ultimii cinci ani. Sunt frecvente și cerințele de distanță minimă față de o farmacie existentă, adesea în jur de 250 de metri. În Finlanda, Danemarca și Luxemburg deschiderea necesită autorizare guvernamentală, numărul și amplasarea fiind stabilite după criterii demografice și geografice. Germania este excepția: nu impune un asemenea test, motiv pentru care restricția ei acționează asupra cui poate deține, nu asupra locului.
Aceste reguli fac ca amplasarea unei farmacii să nu fie doar convenabilă, ci protejată. Cumpărătorul dobândește o zonă de deservire pe care un concurent nu o poate replica peste drum. Aceleași reguli explică însă și vulnerabilitatea: dacă farmacia nu poate continua la acea adresă, ceea ce se pune în joc este poziția protejată, nu doar amenajarea.
Aici pierd farmaciile profitabile valoare în tăcere și tot aici se intervine cel mai adesea prea târziu.
Majoritatea farmaciilor sunt chiriașe. Contractul de închiriere poartă, prin urmare, o parte din valoarea economică a autorizației, iar cumpărătorii îl evaluează ca atare. O farmacie cu cincisprezece ani de folosință asigurată este un activ diferit de aceeași farmacie cu trei ani rămași și un proprietar care nu s-a angajat la prelungire, chiar dacă situațiile de profit și pierdere sunt identice.
Se repetă patru situații.
Prima este o durată reziduală scurtă. Cumpărătorii, și băncile care îi finanțează, vor un orizont suficient pentru amortizarea achiziției. Când durata rămasă este scurtă, iar prelungirea incertă, răspunsul este rareori un discount moderat: este refuzul de a continua sau o ofertă restructurată astfel încât aproape tot riscul să rămână la vânzător.
A doua este schimbarea proprietarului în timpul procesului. Când clădirea este vândută unui investitor sau dezvoltator în mijlocul tranzacției, premisele contractului se schimbă. Noul proprietar poate dori chirie mai mare, durată mai scurtă sau spațiul liber pentru reamenajare. Vânzătorii află de multe ori abia când avocatul cumpărătorului solicită acordul proprietarului.
A treia este clauza de cesiune. Multe contracte cer acordul proprietarului pentru cesiune, uneori cu condiții privind soliditatea noului chiriaș. Un farmacist individual cu o societate nouă și un credit bancar este exact chiriașul pe care un proprietar prudent îl examinează atent — iar pe piețele restrictive el este singurul cumpărător disponibil.
A patra este o reevaluare a chiriei scadentă în preajma finalizării. O reevaluare deschisă transferă cumpărătorului un cost necuantificat, iar acesta fie va evalua scenariul cel mai rău, fie va cere vânzătorului să îl suporte.
Când vânzătorul deține spațiul personal, poziția este mai bună, dar cere structurare. Vânzarea doar a afacerii, cu acordarea unui contract documentat la chirie de piață, lărgește universul de cumpărători, pentru că cei mai mulți farmaciști nu pot finanța ambele. O chirie intragrup sub piață umflă EBITDA pe care cumpărătorul o evaluează și va fi normalizată; una peste piață o coboară. Din experiența noastră de la Conclave Partners, rezolvarea chestiunii imobiliare înainte de lansare valorează pentru un vânzător de farmacie mai mult decât orice tactică aplicată ulterior.
Cumpărătorul își asumă durabilitatea unei marje reglementate, nu a uneia comerciale.
Prezentați compoziția marjei brute explicit: marja pe rețete compensate, taxele de eliberare și de servicii, vânzarea liberă și dermatocosmeticele, precum și serviciile profesionale. Ultima categorie a crescut în Europa: Grupul Farmaceutic al Uniunii Europene, care reprezintă circa 500.000 de farmaciști comunitari și aproximativ 200.000 de farmacii din 33 de țări, a inventariat 47 de servicii farmaceutice distincte, țările implementând în medie 26. Cumpărătorii apreciază veniturile din servicii pentru că sunt mai puțin expuse deflației prețurilor medicamentelor, dar trebuie arătate separat și dovedite prin contract.
Cumpărătorii examinează atent și condițiile cu distribuitorii. Structurile de discount și bonus, legătura cu un singur distribuitor, apartenența la un grup de achiziții și dacă termenii sunt personali actualului proprietar alimentează marja sustenabilă. Condițiile care nu se transferă sunt o deducere permanentă, nu un punct de negociere.
Cifra unei farmacii depinde adesea de un număr mic de surse de prescripție: un centru medical alăturat, unul sau doi prescriptori, un contract cu un cămin, un serviciu de preparare a dozelor.
Cumpărătorii tratează asta ca pe concentrarea clienților din orice alt sector, cu o circumstanță agravantă: relația este de obicei informală și nu poate fi cesionată. Un cabinet cu un singur medic care se mută sau se pensionează poate deplasa în câteva săptămâni o parte importantă din volumul eliberat. Când un contract cu un cămin sau o instituție este semnificativ, termenii lui scriși, durata și preavizul influențează direct prețul, iar o înțelegere nescrisă este discountată dur.
Răspunsul practic este documentarea și diversificarea, plus o prezentare onestă a concentrării care există. Ascunderea nu funcționează: cumpărătorii o reconstruiesc din datele de eliberare.
Stocul este un număr real într-o vânzare de farmacie și se evaluează de regulă separat de fondul comercial, la cost, pe baza unei inventarieri la finalizare. Articolele cu rotație lentă, cu termen scurt sau nevandabile sunt excluse ori depreciate. Proprietarul care a lăsat stocul să crească nu adună valoare: își pregătește o dispută.
Personalul este echivalentul operațional al regulii de proprietate. Pentru eliberare trebuie să fie prezent un farmacist responsabil, așa că un cumpărător care nu va sta la tejghea trebuie să angajeze unul, iar acest cost aparține rezultatului normalizat. Angajații cu vechime susțin atât continuitatea serviciului, cât și relațiile care aduc pacienții înapoi.
Verificarea conformității cântărește mai mult decât în comerțul obișnuit: autorizare și istoric de inspecții, evidența și păstrarea stupefiantelor, înregistrările de temperatură, procedurile de lucru, asigurarea profesională și datele pacienților sub GDPR. Nimic din toate acestea nu creează valoare; toate consumă timp și poziție de negociere dacă se adună abia la cerere.
Pe piețele restrictive cumpărătorul este un farmacist: adesea un angajat care își cumpără prima afacere, uneori un proprietar care adaugă o filială în limitele legii. Sunt motivați și cunoscători, dar limitați de finanțare, iar apetitul băncii va depinde de durata contractului de închiriere, de situația autorizației și de rezultatul normalizat.
Pe piețele liberalizate, grupurile și lanțurile legate de distribuitori cumpără pentru densitatea rețelei, puterea de achiziție și scara serviciilor. Plătesc pe EBITDA, finalizează mai sigur și nu suferă constrângerile personale de finanțare care limitează un cumpărător individual.
O a treia cale, disponibilă aproape peste tot, este vânzarea către un proprietar vecin capabil să absoarbă volumul — un cumpărător care poate plăti bine tocmai pentru că achiziția scoate un concurent dintr-o zonă protejată. A identifica ce căi are cu adevărat o farmacie anume, înainte de a scrie orice material, este cea mai mare parte a contribuției unui consultant și este ceea ce Conclave Partners face în primele săptămâni ale unui mandat.
Ocupați-vă întâi de contractul de închiriere. Prelungiți durata, obțineți o opțiune de prelungire documentată sau, cel puțin, stabiliți în scris cu ce este și cu ce nu este de acord proprietarul la o cesiune. Dacă imobilul a schimbat recent proprietarul, aflați intențiile noului deținător înaintea cumpărătorului.
Reconstruiți rezultatul cinstit. Includeți costul de piață al unui farmacist responsabil dacă lucrați chiar dumneavoastră în farmacie, o chirie de piață dacă spațiul aparține unei părți afiliate, și scoateți bonusurile sau discounturile de la distribuitori care nu vor continua în aceiași termeni. Ajustările verificabile sunt acceptate; cele susținute doar de cuvântul proprietarului îl fac pe cumpărător să discounteze întregul rezultat.
Prezentați marja brută pe fluxuri — marja pe rețete, taxe, servicii, vânzare liberă — pe cel puțin douăzeci și patru de luni, reconciliată cu conturile.
Documentați sursele de prescripție și contractele instituționale, punând în scris înțelegerile verbale înainte de începerea procesului, nu în timpul lui.
Curățați stocul. Lichidați articolele cu termen scurt și cele cu rotație lentă și adoptați o politică de evaluare consecventă, astfel încât inventarul de la finalizare să dea o cifră apropiată de cea implicată de conturi.
Puneți în ordine dosarul de conformitate: rapoarte de inspecție, evidența stupefiantelor, proceduri, autorizațiile de liberă practică ale personalului și poziția privind protecția datelor. Vânzătorilor care întreabă Conclave Partners de unde să înceapă le indicăm contractul de închiriere și rezultatul normalizat înaintea oricărui alt lucru, pentru că aceste două puncte hotărăsc dacă o bancă va finanța în general un cumpărător.
O farmacie pregătită parcurge de regulă drumul de la lansare la finalizare în șase până la nouă luni, iar calendarul este dat de două părți externe mai degrabă decât de negocierea în sine: proprietarul spațiului, al cărui acord la cesiune este necesar, și autoritatea de reglementare, atunci când schimbarea titularului cere notificare sau aprobare.
Finanțarea cumpărătorului este a treia întârziere obișnuită. Când cumpărătorul este un farmacist individual, banca își face propria analiză a contractului de închiriere și a rezultatului, iar orice slăbiciune găsită acolo revine ca cerere de reducere a prețului sau de amânare a unei părți.
Confidențialitatea merită atenție. Personalul de farmacie este puțin și greu de înlocuit, iar relațiile cu prescriptorii sunt personale; o scurgere de informații în timpul verificării poate deteriora exact poziția comercială pe care cumpărătorul o plătește.
Farmaciile independente sunt discutate de obicei între 3x și 6x EBITDA ajustat, iar pe unele piețe, în special cea britanică, ca procent din cifra de afaceri anuală. Ambele convenții înseamnă ceva doar după normalizarea rezultatului cu salariul unui farmacist responsabil, chiria către o parte afiliată și veniturile nerecurente de la distribuitori. Poziția în interval este dată de siguranța închirierii, situația autorizației, compoziția marjei și concentrarea rețetelor.
Într-o mare parte a Europei, nu. Curtea de Justiție a Uniunii Europene a confirmat în 2009 că statele membre pot împiedica persoanele care nu sunt farmaciști să dețină și să exploateze farmacii, iar Franța, Germania, Grecia, Italia și Spania nu permit deținerea de către societăți. Germania limitează în plus farmacistul la o farmacie principală și trei filiale. În Regatul Unit, Irlanda, Țările de Jos și țările nordice sunt permiși cumpărători corporativi și lanțuri.
Autorizația permite eliberarea într-un loc determinat și este supusă procedurii naționale la schimbarea titularului, de regulă notificare sau aprobare, nu transfer liber. Întrucât autorizațiile noi sunt raționalizate în multe țări prin criterii de populație și distanță, autorizația existentă la o adresă consacrată este adesea cel mai valoros element al tranzacției.
Valoarea scade puternic, pentru că un cumpărător dobândește dreptul de a elibera la acea adresă. În practică, un contract scurt și neprelungit fie descurajează cumpărătorii cu totul, fie transformă o mare parte din preț în plată amânată sau condiționată. De aceea poziția de închiriere se rezolvă înainte de ieșirea pe piață, nu în timpul due diligence.
De regulă da, dacă spațiul este al dumneavoastră. Cei mai mulți cumpărători farmaciști nu pot finanța ambele, așa că păstrarea imobilului și acordarea unui contract la chirie de piață lărgește universul de cumpărători și vă lasă un activ producător de venit. Contractul trebuie documentat corect, pentru că o chirie artificială distorsionează rezultatul pe care cumpărătorul îl evaluează.
Aproximativ șase până la nouă luni de la lansare la finalizare pentru o afacere pregătită. Acordul proprietarului, procedura administrativă de schimbare a titularului și finanțarea bancară a cumpărătorului sunt cele trei elemente care o prelungesc cel mai des, iar toate trei merg mai bine când contractul de închiriere și conturile normalizate au fost pregătite din timp.
Ildar Zakirov — Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof — Conclave Partners sergi@conclavepartners.com