Продажба на дружество във Франция: какво трябва да знаят собствениците. Conclave Partners

Продажбата на бизнес във Франция е по-малко формална, отколкото в Германия или Испания: за прехвърляне на дялове не е нужен нотариус, но тя носи задължения, каквито почти никъде другаде няма. Служителите в по-малките дружества имат законно право да бъдат уведомени преди продажбата, данъкът върху печалбата зависи от избори, които собственикът може никога да не е правил съзнателно, а формата на дружеството решава както какво плаща купувачът като данък при прехвърляне, така и кой трябва да одобри продажбата.

Голяма част от това се промени през 2026 г. Закон за опростяване, приет тази година, преобрази правилата за информиране на служителите, а френските прагове за контрол върху концентрациите бяха вдигнати за първи път от повече от двадесет години. Собственици, които работят по съвет, даден преди няколко години, работят по остаряла карта.

Тази статия обхваща механизмите, които оформят френската продажба, какво промениха реформите от 2026 г., какво проверяват купувачите и какво собственикът трябва да поправи през дванадесетте месеца преди излизане на пазара.

Повечето френски бизнеси, управлявани от собственика, са или SARL, или SAS, и разликата тежи повече при продажба, отколкото във всеки друг момент.

При SARL прехвърлянето на дялове на трето лице изисква одобрението на останалите съдружници: по подразбиране мнозинство от съдружниците, които държат поне половината от дяловете, а уставът може да наложи по-строго правило. Дружеството трябва да бъде уведомено за предложената продажба и на съдружниците трябва да се даде възможност да решат. За единствен съдружник това е формалност. За SARL с бивш съдружник, семеен клон или управител с няколко процента това решава дали продажба на външно лице изобщо може да се състои.

При SAS правилата са това, което казва уставът. Клаузи за одобрение, права на предпочтително изкупуване, срокове на неотчуждаемост и разпоредби за право на увличане и за право на присъединяване са обичайни и често са били съставени при учредяването и повече не са четени. Прочетете ги, преди да се обърнете към когото и да било, заедно с всяко споразумение между съдружниците, защото адвокатът на купувача ще ги прочете още първия ден.

Формата решава и данъка при прехвърляне, който купувачът обикновено плаща и включва в цената на офертата. Прехвърлянето на дялове в SARL се облага с 3 процента след облекчение от 23 000 евро, прилагано пропорционално на дела на продадените дялове. Прехвърлянето на дялове в SAS или SA се облага с 0,1 процента без облекчение. При продажба за няколко милиона евро разликата е съществена и това е една от причините купувачи и съветници понякога да предлагат преобразуване преди продажба: стъпка, която трябва да се предприеме рано и по основателни причини, а не дни преди подписването.

За разлика от Германия или Испания самото прехвърляне на дялове не се нуждае от нотариус. То се оформя с писмен договор и се вписва в книгата на дяловете на дружеството или чрез регистрационните формалности за дялове в SARL. Простотата е реална, но това означава, че дю дилиджънсът върху веригата на собствеността се опира изцяло на собствените записи на дружеството.

Франция е необичайна с това, че изисква от собствениците на по-малки бизнеси да информират служителите преди продажба. Правилото датира от закона Hamon от 2014 г. и се прилага, когато дружество с по-малко от 250 служители продава своя бизнес или когато се продава мнозинство от дяловете му. Целта му е да даде на служителите възможност да направят оферта; то не им дава право да купят или да блокират продажбата.

Законът за опростяване от 26 май 2026 г., приложим за продажби, сключени от 27 юли 2026 г., промени режима значително. В дружества с по-малко от 50 служители срокът за информиране преди продажбата спада от два месеца на един месец. В дружества с 50 или повече служители, които имат комитет на предприятието, отделното задължение всеки служител да бъде информиран индивидуално отпада и на негово място идва процедурата пред комитета на предприятието. А максималната гражданска глоба за неинформиране се намалява от 2 процента на 0,5 процента от цената на продажбата.

Реформата намалява риска, но не премахва задължението и срокът все още трябва да бъде вграден в процеса. Собственик, който иска поверителност чак до подписването, трябва да планира стъпката по информиране, да реши как се предава тя и как служителите могат да отговорят, и да документира, че е изпълнена. Купувачите искат това доказателство, защото порочната процедура остава основание за претенция срещу сделката.

Отделно, ако сделката е устроена като продажба на бизнеса, а не на дяловете, трудовите договори преминават автоматично към купувача по Кодекса на труда, със съществуващите условия и стаж. При продажба на дялове работодателят не се променя. И в двата случая очаквайте дю дилиджънс по трудовите договори, приложимия колективен трудов договор, работното време, схемите за участие в печалбата и висящите спорове пред съдилищата по трудови спорове.

За физическо лице, което продава дялове, печалбата по подразбиране подлежи на плоския данък: 12,8 процента данък върху дохода плюс социални вноски, сега 18,6 процента, което прави общо 31,4 процента. Продавачът може вместо това да избере прогресивната скала на данъка върху дохода, когато тя е по-благоприятна, а лицата с високи доходи могат да дължат отгоре и допълнителна вноска върху високите доходи.

За собственици, които се пенсионират при продажбата, най-важното облекчение е фиксираната сума от 500 000 евро по член 150-0 D ter от Данъчния кодекс, която се прилага към облагаемата с данък върху дохода част от печалбата при отговарящи на условията продажби на дялове в МСП до края на 2031 г. Условията са строги: сред тях са да сте ръководили дружеството и да сте държали значителен дял, както и да се пенсионирате в двугодишен период около продажбата, а облекчението не намалява социалните вноски, които остават дължими върху цялата печалба. Пропуск на едно условие с няколко месеца може да струва повече от всяка точка, договорена по цената.

Ако дяловете се държат чрез холдингово дружество, а не лично, положението отново се променя: продавач, който е дружество, може да се възползва от до голяма степен освободен режим при отговарящи на условията разпореждания, но постъпленията остават в холдинга. Дали това е по-добре, зависи от това какво възнамерявате да правите с парите, а преструктуриране малко преди продажба привлича проверка.

Практическият извод е, че нищо от това не се фиксира в последния момент. Правната форма, холдинговата структура и моментът на пенсиониране трябва да се моделират с данъчен съветник година или повече преди началото на процеса, защото те често променят как изглежда правилната сделка, включително дали частична продажба, реинвестиране или семейно прехвърляне дава по-добър резултат от цялостна продажба.

Франция подлага чуждестранните инвестиции на контрол и режимът е достатъчно широк, за да се има предвид при всеки купувач извън Европейското икономическо пространство.

Разрешение от Министерството на икономиката се изисква, когато чуждестранен инвеститор придобива контрол върху френско дружество, действащо в чувствителен сектор, а за инвеститори извън Европейското икономическо пространство, когато преминат 25 процента от правата на глас, или 10 процента при борсови дружества. Чувствителните сектори обхващат отбраната и обществения ред, съществената инфраструктура като енергетика, води, транспорт и обществено здраве, както и научни изследвания и разработки в критични технологии. Подаването е задължително и със суспензивно действие, а сделка, приключена без изискваното разрешение, е нищожна.

Проверката върви в две фази: първо решение в рамките на 30 работни дни от пълно подаване и, когато се открие втора фаза, още 45 работни дни. Купувачите могат също предварително да попитат дали дадено целево дружество изобщо попада в режима.

За продавача урокът е рано да установи дали бизнесът носи чувствителна дейност: понякога е достатъчен един договор с клиент или една продуктова линия, защото това променя кои купувачи могат реалистично да приключат и кога.

Контролът върху концентрациите е отделен и вече се задейства по-рядко. Законът за опростяване от 2026 г. вдигна френските прагове за уведомяване за първи път от 2004 г.: от 150 милиона на 250 милиона евро комбиниран световен оборот и от 50 милиона на 80 милиона евро оборот във Франция за поне две от страните. Повечето дружества, управлявани от собственика, са доста под тези числа, въпреки че органът по конкуренция запазва възможността да разглежда сделки под праговете, когато има реални опасения за конкуренцията.

Освен финансовия преглед очаквайте съсредоточено внимание върху няколко области.

Гаранцията за активи и пасиви. Френските сделки разчитат силно на garantie d'actif et de passif, по която продавачът обезщетява купувача за задължения, възникнали през периода преди приключването. Нейният таван, срок, франшиза и обезпечение, обикновено ескроу или банкова гаранция, са сред най-договаряните условия във френска сделка, а продавач, който е изчистил известните проблеми, договаря по-лека гаранция.

Данъчни и социални ревизии. Купувачите гледат последната данъчна ревизия, годините, които още са отворени, и всякакви проблеми с вноски или със заплати. Отворените години се покриват от гаранцията, а размерът на обезпечението отразява колко са те.

Търговски наеми. Много френски бизнеси работят в помещения по договор за търговски наем, който носи специфични правила за прехвърляне, подновяване и наем. Дали промяна на контрола или продажба на бизнеса изисква съгласие на наемодателя и колко остава от срока на наема, влиза пряко в стойността.

Зависимост от собственика. На пазар, пълен с дружества, водени от основателя, купувачите гледат внимателно дали клиентите, доставчиците и банките работят с дружеството или със собственика му. Второ управленско ниво, което води бизнеса всеки ден, струва в цената повече от почти всеки отделен договор.

Според опита на Conclave Partners най-скъпата изненада при френския дю дилиджънс рядко е едно скрито задължение; това е поредица от малки, известни проблеми, невписано прехвърляне на дялове, неподписано изменение на наема и стар спор, които заедно тласкат купувача към по-голяма гаранция и по-голямо ескроу.

Френските отраслови купувачи и семейните групи остават най-честите приобретатели на дружества, управлявани от собственика, и се движат най-бързо, защото познават трудовата уредба, режима на наемите и пазара.

Частният капитал е силно активен във френския долен сегмент на средния пазар, често с участие на ръководството в изкупуването. Тези купувачи плащат за управленски екип, който остава, и за бизнес, който може да поема придобивания.

Международните стратегически купувачи плащат за технологии, марки, промишлен капацитет и достъп до пазара и най-вероятно се сблъскват с контрола върху инвестициите.

Изкупувания от ръководството, изкупувания от служители и семейни прехвърляния остават обичайни в по-малкия край и обикновено са най-ограничени откъм финансиране; заемите от продавача са чести при тези сделки.

Кое от тези оценява дадено дружество най-високо, зависи от това какво реално се продава: клиентска база, марка, лиценз, екип или място, и Conclave Partners установява това преди всяко обръщане, защото стъпката по информиране на служителите означава, че френският процес става видим по-рано, отколкото собствениците очакват, и не може да бъде пренасочен, след като вече е такъв.

Очаквайте писмо за намерения с ексклузивност, след това дю дилиджънс, след това договор за продажба на дялове, придружен от гаранцията за активи и пасиви.

Очаквайте гаранцията да бъде обезпечена с ескроу или с банкова гаранция на първо поискване, като срокът й често е съобразен с данъчните давностни срокове.

Очаквайте заем от продавача или отложено плащане (earnout), когато финансирането е ограничено или когато бизнесът зависи от собственика, както и преходна роля за продавача.

Очаквайте ангажимент за неконкуриране от продавача, ограничен по време, територия и обхват, за да бъде изпълним.

Прочетете устава и всяко споразумение между съдружниците и установете точно кои одобрения, права на предпочтително изкупуване или разпоредби за право на увличане се прилагат.

Проверете книгата на дяловете и историята на прехвърлянията и уредете всичко, което никога не е било надлежно вписано.

Моделирайте данъчния резултат със съветник за действителната ви структура, включително облекчението за пенсиониращ се управител и условията му по време, и решете дали структурата, която имате, е тази, която искате да продадете.

Преценете дали формата на дружеството е подходяща за продажбата с оглед на разликата в данъка при прехвърляне и действайте рано, ако не е.

Планирайте стъпката по информиране на служителите по правилата след 2026 г. за вашия брой персонал и решете как тя ще се вмести в поверителността на процеса.

Прегледайте договора за търговски наем, оставащия му срок и клаузите му за прехвърляне.

Приключете отворените данъчни, социални и трудови въпроси, вместо да ги пренасяте в преговорите за гаранцията.

Изградете второ управленско ниво и изместете ключовите отношения от вас лично. Продавачите, които питат Conclave Partners откъде да започнат във Франция, обикновено биват насочвани към устава и данъчния момент, защото първият решава дали можете да предадете дружеството, а вторият решава каква част от цената запазвате.

Подготвено френско дружество обикновено отнема от шест до девет месеца от старта до приключването и повече, когато има контрол върху инвестициите, сложен кръг от съдружници или предоговаряне на наема.

Срокът за информиране на служителите вече стои в графика като фиксирана стъпка преди приключването: един месец в дружества под 50 служители и процедурата пред комитета на предприятието в по-големите. Тя трябва да се планира нарочно, а не да се вмъква в края.

Поверителността изисква внимание. Регионалните бизнес среди във Франция са сплотени и банките, счетоводителите и доставчиците често научават първи. План за поетапно разкриване и контролиран списък с купувачи струват повече от широк подход.

Моментът има значение и търговски. Франция се забавя осезаемо през август и процес, чийто най-деликатен момент се пада през лятото, губи седмици, които не наваксва. Според нашия опит в Conclave Partners старт, разчетен така, че офертите да пристигнат през есента, със стъпката по информиране на служителите, планирана предварително, редовно спестява цяло тримесечие спрямо старт, който започва в края на пролетта.

Не. За разлика от Германия или Испания прехвърлянето на дялове в SARL или SAS се оформя с писмен договор и се вписва в регистрите на дружеството или чрез приложимите регистрационни формалности. От значение вместо това е одобрението: прехвърляне в SARL на трето лице изисква съгласието на останалите съдружници, а уставите на SAS често съдържат клаузи за одобрение или за предпочтително изкупуване.

В повечето по-малки дружества, да. Законът Hamon изисква предварително информиране на служителите, когато дружество с по-малко от 250 служители продава своя бизнес или мнозинство от дяловете си. За продажби, сключени от 27 юли 2026 г., срокът е един месец в дружества с по-малко от 50 служители, дружествата с комитет на предприятието следват процедурата пред комитета на предприятието вместо индивидуално информиране, а максималната глоба спада от 2 процента на 0,5 процента от цената.

За физическо лице по подразбиране е плоският данък от 31,4 процента, съставен от 12,8 процента данък върху дохода и 18,6 процента социални вноски, с възможност за прогресивната скала. Пенсиониращ се управител може да има право на облекчение от 500 000 евро върху облагаемата с данък върху дохода част до края на 2031 г., но не и върху социалните вноски, и само ако са изпълнени строги условия. Моделирайте го година предварително.

Зависи, но данъкът при прехвърляне се различава рязко: 3 процента след облекчение от 23 000 евро за дялове в SARL срещу 0,1 процента за дялове в SAS. Правилата за одобрение също се различават. Преобразуването на формата на дружеството може да има смисъл, но трябва да се направи рано и по действителни причини, а не непосредствено преди продажба.

Понякога. Чуждестранна инвестиция в чувствителни сектори изисква предварително разрешение, когато инвеститорът придобива контрол, а за инвеститори извън Европейското икономическо пространство, когато преминат 25 процента от правата на глас, или 10 процента при борсови дружества. Подаването е суспензивно, с първа фаза от 30 работни дни и възможна втора фаза от 45 работни дни.

От шест до девет месеца от старта до приключването за подготвен бизнес, по-дълго при контрол върху инвестициите или усложнения със съдружниците. Подготовката, която определя цената: устав и книга на дяловете, данъчна структура и момент на пенсиониране, планиране на информирането на служителите, преглед на наема и разрешени въпроси от ревизии, изисква около дванадесет месеца преди това.

Ildar Zakirov, Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof, Conclave Partners sergi@conclavepartners.com