Преди купувач да си изгради мнение за вашия пазар, вашите клиенти или вашия екип, той си изгражда мнение за вашето счетоводство. Това става бързо, става от първата електронна таблица, която изпратите, и е почти необратимо.
Тази статия е умишлено тясна. Тя не е за това как да подготвите бизнес за продажба изобщо, нито за по-широкото упражнение по дю дилиджънс от страна на продавача, което го обгражда. Тя е за пет конкретни неща, които се намират в главната книга, които компетентен счетоводител може да поправи за няколко месеца и които купувачите проверяват почти веднага, защото те определят дали отчетената печалба изобщо означава нещо.
Първото нещо, което счетоводителят на купувача прави, е да провери дали приходът е попаднал в правилния период. Това е най-бързият начин да се разбере как се води счетоводството.
Честите проблеми са прости и повсеместни. Фактури, издадени при получаване на поръчка, а не когато работата е извършена или стоките са изпратени. Клиентски депозити и авансови плащания, отнесени към приход, вместо да стоят в баланса като отсрочени приходи. Дълги поръчки, признати към датите на фактуриране, а не според напредъка. Кредитни известия, издадени през новата година за работа, фактурирана през старата, без направено начисление. Годишни договори, фактурирани авансово и признати изцяло в първия ден.
Проверката е механична и можете да я направите сами. Вземете последните десет фактури преди края на всеки период и първите десет след него и съпоставете всяка със стоковата разписка, отчета за отработено време, протокола за завършване или транспортния документ. Ако двете дати се разминават систематично, редът на приходите ви има проблем с отсичането и печалбата за всеки период е неправилно представена по начин, който купувачът ще приеме за умишлен.
Поправката е документирана политика, прилагана по един и същ начин всеки месец: приходът се признава при посочено събитие, депозитите стоят в отсрочените приходи до това събитие и справката за отсрочените приходи се сверява от месец на месец. Когато политиката е била грешна в миналото, преизчислете сравнителните данни, вместо тихо да промените текущата година и да се надявате, че никой няма да сравни.
Второто нещо, което купувачът проверява, е дали редовете на разходите означават едно и също във всеки период.
Тук отчетността на повечето малки дружества тихо се разпада. Преки разходи, отнесени към режийните през една година и към себестойността на продажбите през следващата. Нов код на сметка, открит за нещо, което вече се отчита другаде. Подизпълнители понякога в себестойността на продажбите, понякога в административните разходи. Разходи за доставка над линията на брутната печалба в едно дружество и под нея в друго. Отстъпки, нетирани срещу покупките в едни месеци и отнесени към други приходи в други.
Последствието е, че брутният марж, числото, за което купувачите държат най-много в повечето сектори, става невъзможен за тълкуване. Ако маржът се движи с три пункта между годините и никой не може да каже колко от движението е ценообразуване, колко е микс и колко е кодиране по сметки, купувачът няма да ви даде ползата от съмнението. Той ще вземе най-лошото правдоподобно тълкуване и ще го заложи в цената.
Поправката има три части. Замразете сметкоплана и запишете какво принадлежи към всеки ред, особено границата между себестойност на продажбите и режийни разходи. Преизчислете поне две предходни години на същата база, така че тенденцията да е сравнима. След това спрете да откривате нови кодове за еднократни позиции; използвайте съществуващата структура и обяснете позицията в бележка.
Чист, стабилен сметкоплан дава и втора полза: той прави анализа на брутния марж по продукт, клиент или линия на услуга достоверен, и този анализ често е това, което подкрепя множителя, а не самото число на EBITDA.
Собствениците мислят за отчета за приходите и разходите като за нещото, което се продава. Купувачите четат баланса, за да разберат дали отчетът за приходите и разходите е верен.
Търсете конкретно това, което липсва. Възнаграждение за отпуск, заработено, но неизползвано и неначислено. Бонуси и комисиони, поети, но неосчетоводени. Задължения за гаранция, претенции или преработка без провизия. Политика за лоши вземания, която съществува по принцип, но не е приложена към книга, пълна с остарели позиции. Фактури от доставчици, задържани в края на периода, така че разходите да попаднат в следващия месец. Капиталови разходи, капитализирани, когато всъщност са били ремонти, или ремонти, отнесени в разход, когато всъщност са били капиталови, в която и посока това да е поласкало годината.
След това погледнете политики, които са се отдалечили от реалността. Амортизационни норми, които вече не отразяват колко дълго активите действително траят. Разходи за разработка, капитализирани при оптимистични допускания. Провизии, създадени в добра година и освободени в лоша, което е най-бързият начин да загубите доверието на купувача в числата.
Поправката е без блясък: изградете постоянна справка за начисления и провизии, прилагайте една и съща политика всеки месец и документирайте основата на всяка оценка. Ако прилагането на правилната политика намалява отчетената печалба, това си струва да се знае сега, а не при дю дилиджънс, и то е разгледано по-долу.
Когато бизнесът държи запаси или незавършена работа, това обикновено е най-голямата отделна област на преценка в счетоводството и купувачите го знаят.
Бройте го както трябва и по график, а не веднъж годишно набързо. Сверете броенето с главната книга и проучете разликите, вместо да осчетоводите изравнителна статия. Ако счетоводният и физическият запас се различават съществено, тази разлика не е еднократна корекция; тя е доказателство за текуща загуба, която купувачът ще вгради в печалбата.
Оценявайте го на документирана база. Ако се използва стандартна себестойност, покажете кога стандартите са преглеждани за последен път и как се третират отклоненията. Ако режийните разходи се разпределят в запасите, покажете нормата на разпределение и допусканията зад нея, защото свръхразпределено салдо на запасите е начин да се капитализират разходи, които е трябвало да попаднат в отчета за приходите и разходите.
Направете провизия за морално остаряване с писмена политика: възрастов профил с определени норми на провизиране е далеч по-убедителен от сума по преценка, която случайно се движи заедно с резултата. И проверете реда: отрицателни редове на запаси, стоки на консигнация, включени в собствения ви баланс, и позиции, водени по себестойност още отпреди трима управители.
Незавършеното производство заслужава същата дисциплина. При незавършени поръчки незавършеното производство трябва да се сверява с действителните часове и материали, а не с това, което се е очаквало да бъде изразходвано, и събираемостта на всичко нефактурирано повече от няколко месеца трябва да се оценява открито.
Последната поправка е тази, която собствениците най-често отлагат, защото е лична.
Направете опис на всичко в главната книга, което засяга собственика или свързано лице. Заемната сметка на управителя и движението по нея. Лични разходи, платени от дружеството. Членове на семейството във ведомостта и какво всъщност вършат. Наем, платен за имот, който собственикът притежава, над или под пазарното ниво. Автомобили, телефони, пътувания, абонаменти. Търговия с друго дружество, което собственикът контролира, при условия, които никога не са били договаряни.
Всяко от тези е управляемо, ако е идентифицирано, доказано и правилно оценено. Всяко става проблем, когато счетоводителят на купувача го открие и попита колко още има.
Поправката има последователност. Спрете позициите, които трябва да спрат, в идеалния случай цяла година преди продажба, така че да има чиста година. Оформете официално тези, които ще продължат: писмен договор за наем при пазарен наем, договор за услуги със свързаното дружество, документирана заплата за реална длъжност. Изчистете сметката на управителя или уговорете как ще бъде уредена при приключване. И подгответе справка за свързаните лица, която изброява всяка позиция с годишната ѝ стойност и третиране, така че купувачът да получи списък, вместо сам да съставя такъв.
Това има значение отвъд подредеността. Корекциите за разходи на собственика обикновено са най-големите корекции (add-back) в коригираната EBITDA на малко дружество, а корекциите (add-back) се приемат само когато са идентифицируеми, доказани и е видно, че няма да продължават. Добре документираната справка за свързаните лица е това, което превръща твърдение в приета корекция.
До тези пет, и засягайки три от тях, стои документ, който повечето малки дружества поддържат зле: регистърът на дълготрайните активи.
Два проблема се повтарят. Първият е призрачни активи: позиции, отдавна бракувани, продадени или заменени, които все още се амортизират, което завишава и баланса, и амортизационния разход. Вторият е обратното: активи в ежедневна употреба, които са били отнесени в разход преди години и не фигурират никъде, така че бизнесът изглежда по-слабо капитализиран, отколкото е, и купувачът не вижда какво придобива.
Последствията стигат по-далеч от баланса. Амортизацията се добавя обратно, за да се стигне до EBITDA, така че грешен разход изкривява водещото число. Капиталовите разходи за поддръжка, които купувачите приспадат от EBITDA, за да разберат реалното генериране на пари, не могат да се оценят, без да се знае какво съществува и на колко години е. А при продажба на активи списъкът на това, което се прехвърля, се изгражда от този регистър, така че грешките стават договорни, а не просто счетоводни проблеми.
Поправката е физическа проверка спрямо регистъра, отписване на това, което вече не съществува, капитализиране на това, което е трябвало да бъде капитализирано, и амортизационна политика, която отразява действителния полезен живот. По нашия опит в Conclave Partners това упражнение отнема няколко дни и редовно променя както числото на EBITDA, така и обсъждането на капиталовите разходи, което следва след него.
Под тези пет поправки стои един навик: сверявайте всичко, всеки месец, и пазете доказателствата.
Банкови сметки към главната книга, без необяснени изравнителни позиции, пренасяни напред. Декларации за косвени данъци към дневниците на приходите и на покупките. Отчети за заплати към синтетичната книга. Междуфирмени салда, съгласувани и в двете посоки. Книги на длъжниците и на кредиторите към контролните сметки. Регистър на дълготрайните активи към баланса.
След това се уверете, че има една версия на числата. Управленските отчети трябва да се сверяват с официалните отчети чрез кратък документиран мост и всеки в бизнеса трябва да цитира едни и същи цифри. Купувачите приемат разлики между управленското и официалното отчитане; това, което не приемат, е разлика, която никой не може да обясни.
По нашия опит в Conclave Partners този файл със сверки е най-успокояващият документ, който продавач може да постави пред счетоводителя на купувач, защото отговаря на основния въпрос, може ли на тези числа да се разчита, преди въпросът да бъде зададен.
Тук има честен компромис, който повечето статии избягват, затова си струва да се каже направо: ако тази работа се свърши правилно, тя понякога понижава отчетената печалба.
Начисляването на възнаграждение за отпуск, което никога не е било начислявано, провизирането на запаси, които никога няма да се продадат, правилното признаване на отсрочените приходи и отнасянето в разход на разходи, които са били грешно капитализирани, всички намаляват числото на печалбата в годината, в която се коригират. Инстинктът е да се остави така.
Този инстинкт обикновено е грешен, по три причини. Счетоводителят на купувача ще направи същите корекции така или иначе и ще ги направи по-малко щедро, отколкото бихте вие. Корекции, открити при дю дилиджънс, носят цена за достоверност, както и цена за стойност, защото повдигат въпроса какво друго е останало некоригирано. А корекцията обикновено е промяна на нивото, а не промяна на тенденцията: веднъж направена последователно за сравнителните години, историята на растежа оцелява, а именно към нея се прилага множителят.
Практическият подход е да коригирате политиката, да преизчислите сравнителните данни на същата база и ясно да представите моста от старото към новото. Продавач, който казва „затегнахме тази политика, ето ефектът върху и трите години, ето защо“, е в много по-силна позиция от този, който бъде хванат по средата на процеса.
Има и данъчно измерение, тъй като коригирането на начисления или провизии може да промени облагаемата печалба, а моментът на корекцията спрямо края на годината има последствия. Това е разговор, който да проведете със своя счетоводител преди промяната, а не след нея.
Започнете с отсичането на приходите, защото всичко останало се чете през него и защото то отнема най-дълго, докато се покаже чиста поредица от месеци.
След това поправете сметкоплана и преизчислете сравнителните данни, така че тенденцията, която купувачът вижда, да бъде същата тенденция на същата база.
След това начисления, провизии и политики, след това запаси и незавършено производство, тъй като и двете се нуждаят от пълен цикъл от последователни месеци, за да бъдат убедителни.
Заемете се с позициите на собственика и на свързаните лица успоредно, защото календарът има значение: чиста година е чиста само ако започне една година по-рано.
Дванадесет месеца последователни, сверени месечни отчети на фиксирана база е реалистичната цел. На продавачите, които питат Conclave Partners колко време отнема счетоводната работа, се казва това число, защото то е най-краткият период, който дава доказателства, а не твърдения.
Нито една от тези пет поправки не прави бизнеса по-добър. Те го правят четим, което при сделка е почти същото.
Механизмът е пряк. Коригираната EBITDA е това, към което се прилага множителят, и всяка от тези поправки засяга или самото коригирано число, или готовността на купувача да го приеме. Чистото отсичане прави реда на приходите достоверен. Стабилният сметкоплан прави анализа на маржа използваем. Пълните начисления спират купувача да открива разходи по-късно. Документираната политика за запасите защитава най-голямата преценка в баланса. Справката за свързаните лица превръща корекциите (add-back) на собственика от твърдения в приети корекции.
В Conclave Partners бихме предпочели продавач да отдели скромно количество време за тези пет неща, отколкото каквото и да е количество разказ за пазарната възможност, защото първото нещо, което трябва да оцелее при контакт с купувач, не е историята. Това е главната книга.
Обикновено три години официални отчети плюс поне две години месечни управленски отчети, и те ще искат месечната подробност, защото именно там сезонността, проблемите с отсичането и еднократните позиции стават видими. Всичко, което коригирате, следователно трябва да бъде преизчислено за сравнителните години, а не само поправено занапред.
Не при повечето сделки в по-ниския сегмент на средния пазар. Купувачите разчитат на собствената си работа по качеството на печалбата, а не на одиторско мнение. Много по-важно е управленските и официалните отчети да се сверяват, политиките да са последователни и базовите записи да подкрепят цифрите.
Тя може да намали отчетената печалба в краткосрочен план и обикновено все пак подобрява постигнатата цена, защото коригираното число е това, което оцелява при дю дилиджънс. Корекции, направени от продавача предварително, са корекции на нивото, приложени последователно; корекции, наложени по време на дю дилиджънс, идват с отстъпка за несигурност отгоре.
Отсичането на приходите, следвано плътно от непоследователно класифициране на разходите между периодите. И двете изкривяват тенденцията, а не едно отделно число, и тенденцията е това, което купувачът ценообразува.
Спрете ги, в идеалния случай година преди излизане на пазара, и документирайте историческите една по една, с дати и суми, така че да могат да бъдат доказани като корекции (add-back). Корекции, които купувачът може да провери, се приемат; корекции, подкрепени само от думата на собственика, карат купувача да намали цялото число на печалбата.
Около дванадесет месеца, за да се получи чиста поредица от последователни, сверени месечни отчети, и по-малко, ако базовите записи вече са в добър ред. Преизчислението на предходните години може да се направи по-бързо, но достоверността идва от период на последователност, а не от еднократно упражнение по подреждане.
Ildar Zakirov, Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof, Conclave Partners sergi@conclavepartners.com