Дю дилиджънс от страна на продавача: какво да поправите, преди купувачите да погледнат. Conclave Partners

Повечето собственици се подготвят за продажба, като се готвят да отговарят на въпроси. По-добрата подготовка е да се премахнат те.

Това е цялата идея зад дю дилиджънс от страна на продавача: възлагате проверката на собствения си бизнес, по свой график, преди който и да е купувач да го види. Каквото бъде открито, вие или го поправяте, или го документирате, или решавате как да го представите, и правите и трите, докато все още имате преговорна сила, а не в шестата седмица на период на ексклузивност, когато единствените останали възможности са по-ниска цена или никаква сделка.

Тази статия излага какво всъщност включва дю дилиджънс от страна на продавача, кои констатации нанасят най-много щети, след като основните условия бъдат подписани, как да проверите собствените си числа, договори и записи, преди купувач да го направи, и какво собственикът трябва да поправи през годината преди излизане на пазара.

Дю дилиджънсът на купувача е упражнение по проверка, извършено от някого със стимул да намира проблеми. Дю дилиджънс от страна на продавача е същата проверка, възложена от продавача, със стимул тези проблеми да бъдат открити първи.

На практика той има три съставни части. Финансовата част е преглед на качеството на печалбата: независим анализ на това какво бизнесът действително печели, доколко то е повторяемо и кои корекции издържат на проверка. Правната и договорната част е проверка на състоянието на собствеността, споразуменията, съгласията и задълженията. Оперативната част е честна оценка на това колко от бизнеса зависи от собственика и от шепа взаимоотношения.

То не е оценка на стойността и не е маркетингов материал. Информационният меморандум защитава теза. Дю дилиджънсът от страна на продавача я проверява. Двата документа служат за различни цели и купувачът веднага може да разбере кой от тях чете.

Обхватът трябва да е съразмерен. За по-малък бизнес пълен доклад за дю дилиджънс на продавача е прекалено; преглед на печалбата с ограничен обхват плюс правна проверка на състоянието е правилното ниво. Консултантите обичайно оферират прегледи на печалбата от страна на продавача от порядъка на двадесет и пет до петдесет хиляди за бизнеси в по-ниския сегмент на средния пазар и съобщават, че само около половината продавачи, ръководени от основателя, възлагат такъв, което е точно защо извършването му е предимство, а не формалност.

Подписването на основните условия се усеща като финална линия и е по-близо до стартовия пистолет. Анализи на провалени сделки последователно поставят разминаванията в печалбата, открити по време на дю дилиджънс, и други констатации от дю дилиджънс сред най-големите отделни причини за провал: не купувачи, които изчезват, а бизнеси, които не издържат на проверката.

Три категории нанасят по-голямата част от щетите.

Първата е качеството на печалбата: корекции, които не могат да бъдат доказани, приход, признат рано, разходи, които се оказват все пак повтарящи се, или месечни числа, които не се сверяват с годишните отчети.

Втората е договорна: клаузи за смяна на контрола, които никой не е прочел, ключови споразумения, които никога не са били подписани, условия, изтекли преди години, докато търговията е продължила независимо от това, или интелектуална собственост, създадена от изпълнители, които никога не са я прехвърлили.

Третата е неразкрито задължение: данъчни позиции, заети преди години и никога непроверявани, класификация на персонала, неплатени начисления за отпуск, екологична история или спор, който собственикът е смятал за уреден, а досието не.

Всяко от тези може да бъде открито предварително. Това е целият аргумент за дю дилиджънс от страна на продавача.

Най-ценното упражнение е коригираната ви печалба да бъде оспорена от независимо лице, преди счетоводителят на купувача да го направи.

Задълбоченият преглед прави четири неща. Той проверява дали всяка корекция (add-back) е действително неповтаряща се и доказана, а не само твърдяна. Той разглежда признаването на приходите и отсичането, особено там, където работата пресича краища на периоди. Той сверява месечните управленски отчети с официалните отчети и с банката, което е мястото, където се проявява непоследователното отчитане. И той отделя печалбата, която ще съществува след като напуснете, от печалбата, която съществува, защото сте там.

Собствениците редовно се изненадват от това кои корекции не издържат. Личните разходи, минаващи през бизнеса, са класическият пример: те са корекции (add-back) само ако могат да бъдат идентифицирани, доказани и показани като действително лични, а изходното допускане на купувача, когато доказателствата са оскъдни, е, че разходът е реален. Обикновено е по-добре да спрете да ги пускате през дружеството цяла година преди продажбата, отколкото да спорите за тях по време на нея.

Подкрепеното число на печалбата променя и тона на преговорите. Когато числото на продавача вече е било проверено независимо, счетоводителят на купувача проверява работа, а не я изгражда наново, и обсъждането преминава от „докажете това“ към „съгласни сме, при условие че“. По нашия опит в Conclave Partners тази промяна струва повече от всяка отделна корекция в спор.

Дю дилиджънсът е колкото преценка за това как се управлява бизнесът, толкова и за това какво е спечелил. Отчитане, възникнало само заради процеса на продажба, се чете точно така.

Месечните управленски отчети трябва да съществуват за поне две години, да се изготвят на последователна база и да се сверяват. Начисленията и отсичането трябва да се третират по един и същ начин всеки месец. Запасите и незавършеното производство трябва да се броят и оценяват по документирана политика. Междуфирмените сметки и сметките на управителя трябва да бъдат изчистени или обяснени. Сделките със свързани лица трябва да бъдат идентифицирани, преди някой друг да ги идентифицира.

Нищо от това не е бляскаво и всичко се чете като показател за качеството на управлението. Купувач, който намира подредени, последователни, сверени записи, предполага компетентност и другаде. Купувач, който намира три различни версии на EBITDA за миналата година, предполага обратното и ценообразува съответно.

Оборотният капитал е мястото, където сделките губят пари тихо, след като водещата цена е договорена.

Механизмът е пряк: купувачът плаща договорената цена при допускането, че нормално ниво на оборотен капитал идва с бизнеса. Спорът е за това какво означава „нормално“. Той се урежда спрямо месечна тенденция, обикновено дванадесет до двадесет и четири месеца, и който дойде с този анализ подготвен, има голямо предимство.

Подгответе го сами. Покажете месечните салда, обяснете сезонността, определете какво е включено и заемете документирана позиция по позициите, които винаги предизвикват спорове: отсрочени приходи, клиентски депозити, начислени капиталови разходи, просрочени вземания, провизии за запаси и всичко, което купувачът може да поиска да класифицира като с характер на дълг, а не като оборотен капитал.

Продавачи, които оставят това на модела на купувача, често откриват, че няколко месеца печалба са били преопределени като недостиг на оборотен капитал. Продавачи, които носят собствен анализ, преговарят от данни и обикновено запазват по-голямата част от нея.

Правният дю дилиджънс рядко разкрива катастрофа. Той разкрива отсъствие: договорът, който никога не е бил подписан, условието, което е изтекло, клаузата, която никой не е помнел.

Преминете през съществените споразумения и отговорете на четири въпроса за всяко. Подписано ли е и актуално ли е? Съдържа ли клауза за смяна на контрола или за прехвърляне и ако да, чие съгласие е нужно? Какви са сроковете за предизвестие и взаимни ли са? И съдържа ли нещо необичайно: ексклузивност, ценообразуване за най-облагодетелстван клиент, отговорност без горна граница, автоматично подновяване при условия, които днес не бихте приели?

След това проверете какво стои извън договорното досие. Договори за наем на имоти и разпоредбите им за прехвърляне. Лицензи и разрешителни и дали са обвързани с дружеството, с помещението или с поименно лице. Трудови договори, особено за хората, които ще интересуват купувача, и дали ограничителните клаузи са изпълними в съответната юрисдикция. Интелектуална собственост, включително всичко, създадено от изпълнители или лица на свободна практика, при което клауза за прехвърляне може просто да липсва. Защита на данните: какви лични данни държите, на какво основание и какво се случва с тях при прехвърляне.

Където ще е нужно съгласие, идентифицирайте го рано. Съгласията стоят на критичния път и са най-честата причина датата на приключване да се измести.

Собствените записи на дружеството са най-лесното нещо за поправка и един от по-честите източници на забавяне.

Законови регистри, книга на дяловете, предоставени опции и документите към тях, протоколи на управителния орган за всичко съществено, структури на дъщерни дружества, включително недействащи, и всякакви исторически прехвърляния на дялове, уговорени неформално и никога недокументирани. Ако собствеността е неясна, нищо друго не може да продължи.

По данъците смисълът не е да се допусне най-лошото, а да се знае къде са експозициите: историческо третиране, което е било разумно към момента, но никога не е било проверявано, трудов статут на изпълнителите, политики за придобивки и разходи, третиране по косвени данъци на всичко необичайно и всяка открита кореспонденция с органите. Известна експозиция може да бъде количествено определена, разкрита и покрита с обезщетение. Неизвестна, открита при дю дилиджънс, става причина сделката да бъде преструктурирана.

Зависимостта от собственика е констатацията, която продавачите най-често оспорват и която купувачите най-последователно залагат в цената.

Проверете я както трябва, вместо да заявявате отговор. Запишете всяко решение, взето през последните три месеца, което само вие сте могли да вземете. Избройте клиентите, чиято основна връзка е лично с вас. Идентифицирайте решенията за ценообразуване, наемане и ескалация, които минават през вас. Отбележете колко дълго бизнесът изобщо е работил някога, без вие да сте достъпни.

След това поправете това, което списъкът разкрива, и оставете да мине една година, така че поправката да се появи в данните, а не в обещание. Поименно определени отговорници за взаимоотношенията, различни от вас. Документирани правила за ценообразуване. Втори подписант. Управленска среща, която се състои независимо дали присъствате.

Същото важи за концентрация от друг вид: един доставчик, една система, която никой друг не разбира, един ръководител на договори, който държи оперативното знание. Купувачите залагат в цената какво се случва, когато този човек или тази зависимост изчезне.

Всеки бизнес има проблеми. Въпросът е кога купувачът научава за тях.

Проблем, разкрит в началото, се оценява веднъж, като част от офертата. Същият проблем, открит при дю дилиджънс, се оценява два пъти: веднъж за самия проблем и веднъж за съмнението, което хвърля върху всичко останало, което е било казано. Второто оскъпяване обикновено е по-голямо и е напълно избежимо.

Практическият метод е справка за известните проблеми, подготвена преди старта: какъв е проблемът, вероятният му размер, какво е направено по него и каква защита се предлага. Противно е на интуицията да дадете на купувач списък с проблеми. Това работи, защото превръща несигурността в определени позиции и защото на продавача, който сам посочва трудните факти, се вярва за всичко останало.

Продавачите, които питат Conclave Partners откъде да започнат подготовката, биват насочени към прегледа на печалбата и справката за известните проблеми, в този ред, защото заедно те определят и цената, и дали цената оцелява до приключване.

Прегледът на печалбата трябва да бъде направен от някого, независим от хората, които са изготвили отчетите. Вашият собствен счетоводител познава бизнеса, което е полезно, но от него се иска и да оспори собствената си работа, и купувачът ще намали тежестта на заключенията съответно. Отделна фирма с опит в сделките изготвя доклад, който другата страна третира като доказателство, а не като застъпничество.

Правната проверка на състоянието е различна: настоящите ви юристи обикновено са правилните хора, защото работата е най-вече въпрос на събиране, проверка и поправяне на документи, които те вече познават. Важното е някой да бъде попитан за неудобните въпроси: подписано ли е това, актуално ли е това, чие съгласие ни е нужно, вместо да се приема, че досието е пълно.

Единственото, което не трябва да се възлага навън, е решението какво да се поправи и какво да се разкрие. Това е търговска преценка за това как всяка позиция ще се чете от конкретен тип купувач и зависи от това на кого е вероятно да продадете. В Conclave Partners вземаме констатациите от дю дилиджънс и ги подреждаме в три списъка: поправи сега, поправи ако има време, разкрий и оцени, преди да бъде написан какъвто и да е материал, защото констатация, която има огромно значение за купувач от частен капитал, може да е без значение за отраслов купувач, и обратното е също толкова вярно.

Дванадесет месеца преди старта започнете дисциплината на отчитането: последователни месечни отчети, изчистени салда на управителя и междуфирмени салда, лични разходи извън дружеството, документирана политика за запасите.

Девет месеца преди това направете прегледа на договорите и корпоративната и данъчната проверка на състоянието, така че всичко, което изисква подновяване, съгласие или корекция, да има време да бъде уредено, а не само разкрито.

Шест месеца преди това възложете прегледа на печалбата, когато отчитането е достатъчно чисто, за да си струва. Провеждането му твърде рано дава доклад за числа, които предстои да промените.

Три месеца преди това съберете стаята с данни от констатациите при дю дилиджънс, подгответе справката за известните проблеми и подгответе анализа на оборотния капитал.

Смисълът на последователността е, че подготовката трябва да произведе поправки, а не само разкрития. Работа, свършена дванадесет месеца предварително, променя отчетите. Работа, свършена три седмици предварително, променя само формулировката.

Подготвен продавач води по-бърз процес. Дю дилиджънс след основните условия обикновено отнема няколко месеца при сделки в по-ниския сегмент на средния пазар и по-голямата част от това време се изразходва за изготвяне на документи и отговаряне на въпроси, които е можело да бъдат предвидени. Когато материалът вече съществува и на трудните въпроси вече е отговорено, тази фаза се свива, и по-кратък период на ексклузивност е по-безопасен период на ексклузивност.

То променя и това, което купувачът може да направи с откритото. Отчупването на цената късно в процеса действа, защото продавачът е вложил месеци, обикновено е спрял да говори с други купувачи и често мислено вече е похарчил парите. Премахването на мунициите предварително е единствената надеждна защита и е много по-евтино от алтернативата. В Conclave Partners бихме предпочели да отделим три месеца за подготовка на бизнес, отколкото три месеца за защитата му.

Проверка на собствения ви бизнес, възложена от вас преди процес на продажба, обхващаща качеството на печалбата, договорите, правните и данъчните записи и оперативните зависимости. Целта е да се открие и поправи това, което консултантите на купувача иначе биха открили по-късно, когато откритията струват повече.

Често да, но обхватът трябва да е съразмерен. Пълният дю дилиджънс на продавача е предназначен за по-големи сделки; по-малък бизнес обикновено се обслужва по-добре от преглед на печалбата с ограничен обхват плюс правна проверка на състоянието. Проверката е дали разходът е малък спрямо движението на цената, което една единствена неподкрепена корекция би могла да предизвика.

Да, съзнателно и по структуриран начин. Проблеми, разкрити в началото, се оценяват веднъж. Проблеми, открити при дю дилиджънс, се оценяват два пъти, защото увреждат и достоверността на всичко останало, което е разкрито. Справка за известните проблеми с размер и предложена защита е практическият формат.

Коригирана печалба, която не може да бъде доказана. Корекции (add-back), заявени, а не подкрепени, лични разходи, които не могат да бъдат чисто идентифицирани, и месечни отчети, които не се сверяват с официалните, обясняват голям дял от предоговарянията и провалените сделки.

Чрез механизма, който задава нормалното ниво, изисквано при приключване. Ако определението на купувача за нормално е по-високо от вашето, разликата излиза от цената. Подготовката на собствен месечен анализ за дванадесет до двадесет и четири месеца, с документирани позиции по отсрочени приходи, депозити и провизии, е най-ефективната защита.

Дванадесет месеца за всичко, което трябва да се появи в отчетите, като премахване на лични разходи или намаляване на зависимостта от собственика. Девет месеца за договорния и корпоративния ред, който може да изисква съгласия или подновявания. Шест месеца за прегледа на печалбата, след като базовото отчитане е чисто.

Ildar Zakirov, Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof, Conclave Partners sergi@conclavepartners.com