Повечето оферти за частна компания съдържат фраза, която собствениците често подминават: „на база без парични средства и без дълг“. Тя изглежда като техническа подробност. Не е. Тя определя как обявената цена става сумата, която ви се плаща за дяловете ви, и след това парите, които достигат до сметката ви.
Тази статия обхваща какво означава фразата, кои определения променят цената и пътя от обявеното число до джоба ви.
Какво означават думите
Цена на база без парични средства и без дълг е цена за бизнеса, все едно той няма излишни парични средства и няма финансов дълг. Купувачът плаща за операциите, а не за банковото салдо или за заемите.
На практика компанията рядко се изпразва от парични средства или се освобождава от дълг преди затварянето. Вместо това цената се коригира: излишните парични средства се добавят, финансовият дълг се приспада и оборотният капитал се сравнява с договорено нормално ниво. Дълговете от обичайната търговия, като суми, дължими на доставчици, остават в оборотния капитал.
Защо купувачите ценообразуват по този начин
Конвенцията отделя стойността на бизнеса от начина, по който той се финансира, така че офертите да могат да се сравняват на една и съща база. Логиката е проста: излишните парични средства, натрупани, докато сте собственик, принадлежат на вас, а дългът, поет, докато сте собственик, е ваш за уреждане.
Какво се случва с паричните средства и с дълга при затваряне
Можете да изтеглите излишните парични средства преди затварянето, например като дивидент или чрез погасяване на заем, който сте дали на компанията, или да ги оставите вътре и да ви бъде платено за тях чрез цената. Купувачите често предпочитат първото, защото плащането за парични средства означава финансиране на по-голяма цена. Изборът има данъчни последици, затова го обсъдете с данъчния си съветник.
Банковият дълг обикновено се погасява при затварянето, често като купувачът плаща на кредитора директно от цената. Всяко евро, което отива в банката, е евро по-малко за вас.
Определенията, които променят цената
Блокирани и минимални парични средства. Не всяко евро в банката се брои като свободни парични средства. Депозити, държани като обезпечение, пари, държани за клиенти, и парични средства, които не могат да бъдат преместени без данъчен разход, могат да бъдат изключени. Купувачите също очакват част от паричните средства да останат в компанията, за да работи тя. Ако този минимум е отделна сума, той намалява паричните средства, за които ви се плаща, затова попитайте как е бил определен.
Овърдрафти и пулинг на парични средства. Овърдрафтът обикновено се третира като дълг, дори когато финансира ежедневната търговия. Ако компанията е в групов пул от парични средства, салдото ѝ обикновено се урежда при затварянето и споразумението трябва да казва дали то се брои като парични средства, или като дълг.
Акционерни заеми. Заем от вас към компанията обикновено се приспада като дълг и ви се погасява при затварянето. Заем от компанията към вас действа в обратната посока и споразумението трябва да казва как се урежда.
Лизинги. Ако разходите за лизинг са останали извън EBITDA, която стои зад оценката, купувачът обикновено ще приспадне задълженията по лизинга. Ако са били включени, приспадането им отново би отчело същия разход два пъти.
Неплатени данъци. Корпоративният данък върху печалбите, реализирани преди затварянето, почти винаги се третира като позиция с характер на дълг. ДДС и данъците върху заплатите обикновено стоят в оборотния капитал, освен ако не са се натрупали като просрочени суми.
Как определенията влизат в LOI и SPA
Писмото за намерения обикновено посочва обявената цена и базата: без парични средства и без дълг, с нормално ниво на оборотен капитал. Подробните определения идват по-късно, в договора за покупка на дялове, след дю дилиджънс, когато обикновено сте в ексклузивност с един купувач.
Затова си струва основните линии да се договорят рано. Кратко приложение към писмото за намерения може да изброи кои пера се броят като дълг, колко парични средства остават в компанията и как ще бъде определена целта за оборотния капитал.
От обявената цена до джоба ви: хипотетичен пример
Вземете хипотетична оферта от €8,0 милиона на база без парични средства и без дълг, от които €1,0 милион е отложено плащане (earnout), дължимо след две години, ако договорените цели бъдат изпълнени. При затварянето компанията има €0,9 милиона в банката и е договорено €0,3 милиона да останат в бизнеса като минимални оперативни парични средства.
- Обявена цена: €8,0 млн.
- Плюс свободни парични средства (€0,9 млн. минус €0,3 млн. минимални парични средства): €0,6 млн.
- Минус банков заем, погасен при затварянето: €1,2 млн.
- Минус овърдрафт: €0,1 млн.
- Минус корпоративен данък върху печалбата преди затварянето: €0,2 млн.
- Минус недостиг на оборотен капитал (€1,4 млн. спрямо цел от €1,5 млн.): €0,1 млн.
- Цена за дяловете: €7,0 млн.
Не цялата сума от €7,0 милиона се плаща в деня:
- Отложено плащане (earnout), дължимо по-късно, ако целите бъдат изпълнени: €1,0 млн.
- Задържани в ескроу за 18 месеца за покриване на възможни претенции: €0,5 млн.
- Платени при затварянето: €5,5 млн.
- Минус вашите собствени хонорари за съветници и правни услуги: €0,3 млн.
- Останали при затварянето, преди личен данък: €5,2 млн.
От обявени €8,0 милиона собственикът запазва €5,2 милиона в деня на затварянето. Още до €1,5 милиона могат да последват, ако няма претенции по ескроу и целите на отложеното плащане (earnout) бъдат изпълнени. Личният данък след това зависи от държавата и от структурата на сделката, затова примерът спира преди данъка.
Какво да проверите, преди да подпишете LOI
- Потвърдете базата писмено. Без парични средства и без дълг, с нормално ниво на оборотен капитал.
- Поискайте илюстративен мост. Помолете купувача да преведе последния ви баланс от обявената цена до цената за дяловете.
- Договорете правилата за паричните средства. Колко парични средства остават в компанията и кои салда няма да се броят като свободни парични средства.
- Избройте дълговите пера. Овърдрафти, лизинги, акционерни заеми, салда от пула на паричните средства и неплатени данъци: договорете как се третира всяко от тях.
- Отделете парите при затварянето от по-късните пари. Ескроу, отсрочени плащания и отложени плащания (earnout) като отделни суми, с условията им.
- Моделирайте нетните си постъпления. Оценете какво запазвате след хонорари и личен данък и сравнете офертите по това число.
Изводът
„Без парични средства и без дълг“ не е дребен шрифт. То е правилото, което превръща обявената цена във вашата цена. Фразата е стандартна, но определенията зад нея се договарят и най-лесно е да се договорят, преди да предоставите ексклузивност.
В Conclave Partners помагаме на собственици на средноголеми компании да се подготвят за продажба и да сравняват офертите според това, което действително получават, като работим на база възнаграждение при успех. Ако обмисляте продажба през следващите няколко години, кратък разговор за това как собственият ви баланс би променил цената е добро място за начало.
Свързано четене: Стойност на предприятието срещу стойност на собствения капитал: какво получава продавачът?
Sergi Kosiakof, Conclave Partners
Тази статия е обща информация, а не финансов, правен или данъчен съвет. Примерът е илюстративен. Винаги потърсете съвет за вашата конкретна ситуация.
