आपने खरीदार के साथ एक हेडलाइन कीमत तय कर ली है। लगता है कि सबसे मुश्किल हिस्सा पूरा हो गया। फिर शेयर खरीद समझौते का मसौदा आता है, और उसके शुरुआती पन्नों में कहीं एक प्रावधान होता है जो तय करता है कि यह आंकड़ा उस पैसे में कैसे बदलेगा जो वास्तव में आपके खाते में पहुँचेगा। यूरोपीय मिड-मार्केट सौदों में यह प्रावधान आमतौर पर दो में से एक मॉडल पर चलता है: लॉक्ड बॉक्स (Locked Box) या कंप्लीशन अकाउंट्स (Completion Accounts)।
यह चुनाव तकनीकी लगता है, लेकिन यही तय करता है कि क्लोज़िंग से पहले व्यवसाय के अच्छे या खराब प्रदर्शन का जोखिम कौन उठाएगा, आपको अपनी अंतिम कीमत कब पता चलेगी, क्लोज़िंग के बाद विवादों की कितनी गुंजाइश रहेगी और आपकी कितनी रकम एस्क्रो में रुकी रह सकती है। यही वह तंत्र है जो सौदा पूरा होने के दिन शुद्ध ऋण (नेट डेट), कार्यशील पूँजी (वर्किंग कैपिटल) और एंटरप्राइज़ वैल्यू से इक्विटी वैल्यू तक के पुल को एक साथ जोड़ता है।
अधिकांश खरीदार किसी व्यवसाय का मूल्यांकन सामान्य स्तर की कार्यशील पूँजी के साथ “नकद-मुक्त, ऋण-मुक्त” (cash-free, debt-free) आधार पर करते हैं, फिर इक्विटी की कीमत तक पहुँचने के लिए हेडलाइन एंटरप्राइज़ वैल्यू को शुद्ध ऋण और कार्यशील पूँजी के किसी भी अंतर के लिए समायोजित करते हैं।
समस्या समय की है: कीमत पर सहमति और स्वामित्व सौंपने के बीच व्यवसाय चलता रहता है। मूल्य तंत्र एक ही सवाल का जवाब देता है: शुद्ध ऋण और कार्यशील पूँजी किस तारीख को, और किस बैलेंस शीट के आधार पर मापी जाती है?
लॉक्ड बॉक्स सौदे में पक्ष एक संदर्भ बैलेंस शीट चुनते हैं, आमतौर पर सबसे हाल के ऑडिट किए गए या समीक्षा किए गए खाते, और कभी-कभी विशेष रूप से तैयार की गई अंतरिम बैलेंस शीट। उस बैलेंस शीट की तारीख लॉक्ड बॉक्स तिथि कहलाती है।
इक्विटी की कीमत उसी बैलेंस शीट से निकाली जाती है और अनुबंध में तय कर दी जाती है। हस्ताक्षर के बाद यह नहीं बदलती। लॉक्ड बॉक्स तिथि से व्यवसाय के आर्थिक जोखिम और लाभ खरीदार के माने जाते हैं, भले ही कानूनी स्वामित्व केवल कंप्लीशन पर ही हस्तांतरित होता है।
खरीदार की सुरक्षा के लिए विक्रेता वचन देता है कि लॉक्ड बॉक्स तिथि और कंप्लीशन के बीच बॉक्स से कोई मूल्य “लीक” नहीं हुआ है। लीकेज (Leakage) में आमतौर पर शामिल होते हैं:
कुछ भुगतानों पर पहले से अनुमत लीकेज (Permitted Leakage) के रूप में सहमति बन जाती है, जैसे व्यवसाय में काम करने वाले शेयरधारक का सामान्य वेतन, या मौजूदा लीज़ के तहत पहले से तय किराया। इसके अलावा जो भी लीक होता है, वह आमतौर पर खरीदार को यूरो-दर-यूरो लौटाया जाता है, और खरीदार को कोई नुकसान साबित नहीं करना पड़ता।
चूँकि लॉक्ड बॉक्स तिथि से व्यवसाय का मुनाफ़ा खरीदार को मिलता है, इसलिए विक्रेता अक्सर कंप्लीशन तक की अवधि के लिए मुआवज़े पर बातचीत करते हैं। यह टिकर (Ticker) के रूप में हो सकता है: एक दैनिक राशि, या तय दर पर ब्याज, जो लॉक्ड बॉक्स तिथि और क्लोज़िंग के बीच हर दिन के लिए कीमत में जोड़ा जाता है। टिकर मिल पाएगा या नहीं, यह नकदी सृजन और मोलभाव की स्थिति पर निर्भर करता है।
कंप्लीशन अकाउंट्स वाले सौदे में अनुबंध अनुमानों के आधार पर एक प्रारंभिक कीमत तय करता है, और अंतिम कीमत क्लोज़िंग के बाद निर्धारित होती है।
आम क्रम कुछ इस तरह होता है:
इनकी सटीकता काफ़ी हद तक मसौदे पर निर्भर करती है: अच्छे अनुबंध लेखांकन नीतियों और सामान्य मानकों पर उनकी प्राथमिकता को स्पष्ट करते हैं, और अक्सर एक उदाहरणात्मक गणना भी शामिल करते हैं।
दोनों तंत्र एक ही जोखिमों को बहुत अलग तरीकों से बाँटते हैं।
सरल शब्दों में सारांश: लॉक्ड बॉक्स निश्चितता देता है और अंतरिम अवधि का जोखिम खरीदार पर डाल देता है; कंप्लीशन अकाउंट्स सटीकता देते हैं और वह जोखिम विक्रेता के पास रखते हैं।
लॉक्ड बॉक्स आमतौर पर अच्छा काम करता है, और विक्रेता अक्सर इसे पसंद करते हैं, जब:
कंप्लीशन अकाउंट्स अक्सर अधिक यथार्थवादी विकल्प होते हैं जब:
व्यवहार में दोनों मॉडलों के बीच की रेखा हमेशा स्पष्ट नहीं होती। आम विविधताओं में शामिल हैं:
आप चाहे जो भी रास्ता चुनें, कुछ व्यावहारिक कदम सचमुच फ़र्क डालते हैं:
कोई भी तंत्र हर स्थिति में बेहतर नहीं है। लॉक्ड बॉक्स तैयारी का इनाम देता है: अगर आपके खाते भरोसेमंद हैं और व्यवसाय अनुमान-योग्य है, तो यह निश्चितता और अधिक साफ़ एग्ज़िट देता है। कंप्लीशन अकाउंट्स सटीकता का इनाम देते हैं: जब बैलेंस शीट बदल रही हो या ऐतिहासिक आंकड़े प्रतिनिधि न हों, तो ये अक्सर अधिक न्यायसंगत साधन होते हैं, बशर्ते नियम सावधानी से लिखे गए हों।
सबसे ज़रूरी है कि चुनाव सोच-समझकर और जल्दी किया जाए। जो मालिक पहला अनुबंध मसौदा आने से पहले ही इस तंत्र को समझ लेते हैं, वे अपनी तय की गई कीमत की रक्षा करने के लिए कहीं ज़्यादा मज़बूत स्थिति में होते हैं।