Как да продадете аптека: Conclave Partners

Повечето собственици описват продажбата на аптека като продажба на бизнес. Правно и търговски тя е по-близо до прехвърляне на разрешение да се търгува на определен адрес, заедно с магазина, който се е оказал там. Разликата обяснява защо сделките с аптеки се провалят по начини, които изненадват собствениците им, и защо две аптеки с еднакви счетоводства могат да струват много различни суми.

Две особености движат всичко. Първо, в голяма част от Европа законът решава кой може да купи: собствеността е ограничена до фармацевти, което премахва по-голямата част от съвкупността от купувачи, преди търговският преговор да започне. Второ, лицензът на практика е прикрепен към помещение, което продавачът обикновено не притежава. Наемодател, който отказва да удължи наема или продава сградата на някого с други планове, може да среже стойността на печеливша аптека по-бързо от всеки проблем в търговията.

Тази статия посочва кой има законово право да купи, за колко всъщност се продават аптеките, защо договорът за наем е част от актива, а не ред в разходите, и какво да се оправи преди излизане на пазара.

Кръгът от купувачи за европейска аптека се определя от закона, преди да се определи от цената.

Положението беше уредено на равнище ЕС през 2009 г., когато Съдът на Европейския съюз се произнесе по германски и италиански правила, ограничаващи собствеността върху аптеки. Съдът прие, че такива ограничения ограничават свободата на установяване и свободното движение на капитали, но постанови, че те могат да бъдат оправдани, когато става дума за лекарствени продукти: национално законодателство, което не допуска лица, които не са фармацевти, да притежават и да експлоатират аптеки, е съвместимо с правото на ЕС.

Държавите членки са използвали тази свобода различно и разделението има огромно значение за продавача.

В Германия собственикът трябва да е фармацевт, може да държи основна аптека плюс до три филиала, трябва лично да управлява основната, трябва да наеме отговорен фармацевт във всеки филиал и трябва да държи филиалите в същия или в съседен район. Корпоративна собственост не е разрешена във Франция, Германия, Гърция, Италия или Испания и вериги в обичайния смисъл не съществуват във Франция или Испания. Асоциацията на германските фармацевти отбелязва, че повечето аптеки в ЕС се намират в държави членки, които прилагат ограничения, сходни с германските, и че по-малко от половината работят в държави без такива изисквания.

На други места, в Обединеното кралство, Нидерландия, Ирландия и северните страни, корпоративната собственост и собствеността на вериги са разрешени, а консолидирани групи и вериги, свързани с търговци на едро, са активни придобиващи.

За продавача последицата е пряка. На ограничен пазар реалистичният купувач е индивидуален фармацевт, който финансира покупката лично: по-чувствителен към цената, по-бавен, зависим от банков кредит и засегнат далеч по-силно от позицията по наема, отколкото корпоративен придобиващ. На либерализиран пазар кръгът включва групи, които поемат на база EBITDA и се движат бързо. Да знаете на кой пазар сте, трябва да оформи целия замисъл на процеса.

Публикуваните ориентири за аптеки трябва да се третират с по-голяма предпазливост, отколкото в повечето сектори, защото смесват пазари с напълно различни регулаторни системи и системи за реимбурсиране.

Широко цитираният диапазон за независими обществени аптеки е в ниските до средните едноцифрени кратни на коригирана EBITDA, обичайно посочван като приблизително 3x до 6x, като средата на този диапазон е по-типична за един обект. Практическите правила за процент от оборота все още са в обращение на някои пазари, особено в Обединеното кралство, където по-малките аптеки често се обсъждат като дял от годишния оборот, а не като множител на печалбата. Двете условности могат да се съгласуват, но само след като печалбите бъдат нормализирани.

Нормализацията има по-голямо значение тук, отколкото множителят. Отчетената печалба на аптека обикновено трябва да се коригира за собствената професионална работа на собственика фармацевт, тъй като купувач, който не възнамерява да стои зад тезгяха, трябва да наеме отговорен фармацевт по пазарно възнаграждение. Тя трябва да се коригира и за всеки наем, платен на свързано лице, за политиката за оценка на стоките и за еднократни отстъпки от търговци на едро или бонус схеми, които няма да се повторят при същите условия. В Conclave Partners предпочитаме да отделим първите две седмици от мандат за аптека за преизграждане на печалбите, отколкото да спорим за множител, който ще бъде приложен към грешното число.

Множителите върху приходите заслужават особено съмнение при бизнеси с отпускане на лекарства. Оборотът е доминиран от реимбурсирани лекарства, чийто марж се определя от държавата, така че две аптеки с едни и същи приходи могат да имат съществено различна брутна печалба според микса от генерични лекарства, таксите за отпускане, приходите от услуги и дела на продажбите без рецепта и на дребно с по-висок марж.

В повечето европейски системи лицензът за аптека разрешава отпускане на посочено място и новите лицензи се квотират по демографски и географски критерии, а не се дават при поискване.

Франция прилага квоти по население: в общи линии 2 500 жители за първия лиценз в една община и 4 500 за всеки следващ. Испания задава правила за гъстота: в селските фармацевтични райони една аптека на 2 000 регистрирани жители, като още една е възможна, когато този дял е надхвърлен с 1 500 и населението е нараснало през предходните пет години. Изисквания за минимално разстояние от съществуваща аптека са обичайни, често около 250 метра. Във Финландия, Дания и Люксембург откриването изисква държавно разрешение, като броят и разположението се определят по демографски и географски критерии. Германия е изключението: тя не налага такава проверка, поради което ограничението ѝ действа върху това кой може да притежава, а не къде.

Тези правила са причината местоположението на аптеката да не е просто удобно: то е защитено. Купувачът придобива зона на обслужване, която конкурент не може да възпроизведе от другата страна на улицата. Същите правила обясняват уязвимостта: ако аптеката не може да продължи на този адрес, изложена на риск е защитената позиция, а не само вътрешното обзавеждане.

Тук печелившите аптеки губят стойност тихо и това е точката, която най-често се урежда твърде късно.

Повечето обществени аптеки са наематели. Договорът за наем следователно носи част от икономическата стойност на лиценза и купувачите го оценяват по този начин. Аптека с петнадесет години сигурно ползване е различен актив от същата аптека с оставащи три години и наемодател, който не се е ангажирал да поднови, въпреки че отчетите за приходите и разходите са еднакви.

Четири ситуации се повтарят.

Първата е кратък остатъчен срок. Купувачите и банките, които ги финансират, по правило искат хоризонт, достатъчно дълъг, за да се възвърне покупката. Когато оставащият срок е кратък и подновяването е несигурно, отговорът рядко е скромна отстъпка: той е отказ да се продължи или оферта, преустроена така, че по-голямата част от риска да остане у продавача.

Втората е смяна на наемодателя по време на процеса. Когато сграда бъде продадена на инвеститор или предприемач по средата на сделката, допусканията зад наема се променят. Нов собственик може да иска по-висок наем, по-кратък срок или свободно владение за преустройство. Продавачите често откриват това едва когато адвокатът на купувача поиска съгласието на наемодателя.

Третата е клаузата за прехвърляне. Много договори за наем изискват съгласие на наемодателя за прехвърляне, понякога с условия за надеждността на задълженията на встъпващия наемател. Индивидуален фармацевт с ново дружество и банков кредит е точно наемателят, когото предпазлив наемодател разглежда внимателно, а на ограничени пазари това е единственият наличен купувач.

Четвъртата е преразглеждане на наема, което настъпва около приключването. Отворено преразглеждане прехвърля разход с неопределен размер към купувача, който или ще заложи в цената най-лошия случай, или ще поиска продавачът да го понесе.

Когато продавачът притежава помещението лично, позицията е по-добра, но се нуждае от структуриране. Продажбата само на бизнеса и предоставянето на документиран наем по пазарна цена разширява кръга от купувачи, защото повечето купувачи фармацевти не могат да финансират и двете. Междуфирмен наем под пазарния раздува EBITDA, която купувачът поема, и ще бъде премахнат при нормализацията; наем над пазарния я потиска. По нашия опит в Conclave Partners уреждането на въпроса за имота преди старта струва повече на продавач на аптека от всяка тактика, приложена след това.

Купувачът поема устойчивостта на регулиран марж, а не на търговски марж.

Представете състава на брутната печалба изрично: марж от реимбурсирани рецепти, такси за отпускане и за услуги, продажби без рецепта и на дребно и професионални услуги. Последната категория е нараснала в цяла Европа: Фармацевтичната група на Европейския съюз, която представлява около 500 000 обществени фармацевти и към 200 000 аптеки в 33 държави, е картографирала 47 различни аптечни услуги, като държавите прилагат средно 26. Купувачите гледат добре на прихода от услуги, защото е по-малко изложен на дефлация на цените на лекарствата, но той трябва да бъде показан отделно и доказан с договор.

Купувачите разглеждат отблизо и уговорките с търговците на едро. Структурите на отстъпки и рабати, всяка обвързаност с един търговец на едро, членството в група за покупки и това дали условията са лични за настоящия собственик, всичко това влиза в устойчивия марж. Условия, които не се прехвърлят, са трайно приспадане, а не точка за преговор.

Приходът на аптеката често зависи от малък брой източници на предписване: съседен медицински център, един или двама предписващи, договор с дом за грижи, услуга за дозиети или за опаковане с цел спазване на терапията.

Купувачите третират това като концентрация на клиенти, както навсякъде другаде, с едно утежнение: връзката обикновено е неформална и не може да се прехвърли. Практика с един лекар, която се премести или се пенсионира, може да премести голям дял от обема на отпускането в рамките на седмици. Когато договор с дом за грижи или институционален договор е съществен, писмените му условия, срокът и срокът за предизвестие стават пряко относими към цената, а неписана уговорка се занижава силно.

Практическият отговор е документиране и диверсификация, плюс честно представяне на концентрацията, която съществува. Прикриването не работи: купувачите я възстановяват от данните за отпускането.

Стоката е реално число при продажба на аптека и обикновено се оценява отделно от репутацията, по себестойност, по преброяване, направено при приключване. Бавнооборотните, тези с кратък срок на годност и остарелите позиции се изключват или се обезценяват. Собственик, който е оставил стоката да нараства, не трупа стойност: той създава спор.

Персоналът е оперативният еквивалент на правилото за собственост. Отговорен фармацевт трябва да присъства, за да се отпускат лекарства, така че купувач, който няма да стои зад тезгяха, трябва да наеме такъв и този разход принадлежи към нормализираните печалби. Служителите с дълъг стаж подкрепят както непрекъснатостта на услугата, така и връзките, които връщат пациентите.

Дю дилиджънсът за съответствие е по-тежък, отколкото при обикновената търговия на дребно: история на регистрациите и проверките, регистри и съхранение на контролираните лекарства, температурни дневници, стандартни оперативни процедури, застраховка за професионална отговорност и пациентски досиета по ОРЗД. Нищо от това не създава стойност; всичко това изразходва време и преговорна сила, ако се събере реактивно.

На ограничени пазари купувачът е фармацевт: често нает фармацевт, който купува първия си бизнес, понякога собственик, който добавя филиал в рамките на законовите граници. Те са мотивирани и компетентни, но ограничени от финансирането, а апетитът на банката зависи от срока на наема, позицията по лиценза и нормализираните печалби.

На либерализирани пазари групи и вериги, свързани с търговци на едро, купуват заради гъстота на мрежата, сила при покупките и мащаб на услугите. Те плащат върху EBITDA, приключват по-надеждно и не са притеснени от личните ограничения във финансирането, които спират индивидуален купувач.

Трети път, достъпен почти навсякъде, е продажба на съседен собственик, който може да поеме обема: купувач, който може да плати добре именно защото придобиването маха конкурент от защитена зона на обслужване. Да се установи кои пътища конкретна аптека реалистично има, преди да бъдат написани каквито и да е материали, е по-голямата част от това, с което съветникът допринася, и това е мястото, където Conclave Partners прекарва първите седмици от мандат за аптека.

Първо уредете договора за наем. Удължете срока, осигурете документирана опция за подновяване или поне установете писмено какво наемодателят ще приеме и какво няма да приеме при прехвърляне. Ако сградата наскоро е минала в други ръце, разберете какво възнамерява новият собственик, преди да го разбере купувач.

Преизградете печалбите честно. Включете пазарния разход за отговорен фармацевт, ако сами работите в аптеката, пазарен наем, ако помещението е на свързано лице, и махнете бонуси или отстъпки от търговци на едро, които няма да продължат при същите условия. Корекции, които купувачът може да провери, се приемат; корекции, подкрепени само от думата на собственика, карат купувача да занижи цялата цифра на печалбата.

Представете брутната печалба по потоци: марж от рецепти, такси, услуги, търговия на дребно, за поне двадесет и четири месеца, съгласувана със счетоводството.

Документирайте източниците на рецепти и всички институционални договори и превърнете устните уговорки в писмени, преди процесът да започне, а не по време на него.

Почистете стоката. Изчистете позициите с кратък срок на годност и бавнооборотните и приемете последователна политика за оценка, така че инвентаризацията при приключване да даде число, близко до това, което счетоводството предполага.

Подредете досието за съответствие: доклади от проверки, записи за контролирани лекарства, стандартни оперативни процедури, регистрации на персонала и позицията по защита на данните. Продавачи, които питат Conclave Partners откъде да започнат, биват насочени към наема и нормализираните печалби преди всичко друго, защото тези две неща определят дали банка изобщо ще финансира купувач.

Подготвена аптека обикновено отнема от шест до девет месеца от старта до приключването и графикът се задава от две външни страни, а не от самия преговор: наемодателят, чието съгласие за прехвърляне се изисква, и регулаторът, при когото смяната на собствеността изисква уведомление или одобрение.

Финансирането на купувача е третото често забавяне. Когато купувачът е индивидуален фармацевт, банката прави собствен преглед на наема и на печалбите и всяка слабост, открита там, се връща като искане да се намали цената или част от нея да се отложи.

Поверителността заслужава внимание. Персоналът на аптеката е малоброен и труден за замяна, а връзките с предписващите са лични; изтичане по време на дю дилиджънс може да увреди търговската позиция, за която купувачът плаща.

Независимите обществени аптеки обикновено се обсъждат при приблизително 3x до 6x коригирана EBITDA, а на някои пазари, по-специално в Обединеното кралство, вместо това като процент от годишния оборот. И двете условности значат нещо едва след като печалбите бъдат нормализирани за заплата на отговорен фармацевт, наем към свързано лице и неповтарящ се приход от търговци на едро. Мястото в диапазона се определя от сигурността на наема, позицията по лиценза, микса на маржа и концентрацията на рецепти.

Не в голяма част от Европа. Съдът на Европейския съюз потвърди през 2009 г., че държавите членки могат да не допускат лица, които не са фармацевти, да притежават и да експлоатират аптеки, а Франция, Германия, Гърция, Италия и Испания не разрешават корпоративна собственост. Германия допълнително ограничава фармацевта до една основна аптека и три филиала. В Обединеното кралство, Ирландия, Нидерландия и северните страни се допускат корпоративни купувачи и купувачи от вериги.

Лицензът разрешава отпускане на определено място и подлежи на национална процедура при смяна на собствеността, обикновено уведомление или одобрение, а не свободно прехвърляне. Тъй като в много държави новите лицензи се квотират по критерии за население и разстояние, съществуващото разрешение на утвърден адрес често е най-ценният елемент на сделката.

Стойността пада рязко, защото купувачът придобива правото да отпуска на този адрес. На практика кратък неподновен наем или възпира купувачите направо, или превръща голяма част от цената в отложено или условно плащане. Това е причината позицията по наема да се уреди преди излизане на пазара, а не по време на дю дилиджънс.

Обикновено да, ако притежавате помещението. Повечето купувачи фармацевти не могат да финансират и двете, така че задържането на имота и предоставянето на наем по пазарна цена разширява кръга от купувачи и ви оставя актив, който носи доход. Наемът трябва да бъде надлежно документиран, защото изкуствен наем изкривява печалбите, които купувачът поема.

Приблизително от шест до девет месеца от старта до приключването за подготвен бизнес. Съгласието на наемодателя, регулаторната процедура при смяна на собствеността и банковото финансиране на купувача са трите неща, които най-вероятно ще удължат този срок, и трите са по-лесни, когато наемът и нормализираното счетоводство са подготвени предварително.

Ildar Zakirov, Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof, Conclave Partners sergi@conclavepartners.com