Купувач ви казва, че оценява компанията ви на €12 милиона. Естествено е да чуете това като сумата, която ще достигне до сметката ви. При повечето сделки с частни компании не е така. Цифрата в офертата обикновено е стойността на предприятието. Това, което ви се плаща за дяловете, е стойността на собствения капитал, и разликата между двете може да бъде голяма.
Тази статия обяснява какво означава всеки термин, как купувачите преминават от единия към другия и какво да проверите, преди да подпишете писмо за намерения.
Какво означава стойност на предприятието
Стойността на предприятието е стойността на самия бизнес: неговите операции, клиенти, екип и способност да генерира печалба. Тя не зависи от това как е финансирана компанията. Два еднакви бизнеса, единият финансиран с банкови кредити, а другият без никакъв дълг, би трябвало да имат приблизително еднаква стойност на предприятието.
Затова купувачите обикновено започват оттук. Те вземат нормализираната EBITDA или очаквания паричен поток, прилагат множител или модел на дисконтираните парични потоци и стигат до заглавна цифра. Тази цифра обикновено се основава на две допускания: компанията се предава без парични средства и без дълг, и към деня на приключването има нормално ниво на оборотен капитал.
Какво означава стойност на собствения капитал
Стойността на собствения капитал е това, което дяловете струват на своите собственици. Тя е стойността на предприятието, след като балансът е взет предвид. В най-простия си вид:
Стойност на собствения капитал = стойност на предприятието, плюс свободни парични средства, минус дълг и дългоподобни пера, плюс или минус корекцията на оборотния капитал.
Паричните средства в компанията увеличават това, което получавате. Дългът го намалява, евро за евро. Ако при приключването компанията държи по-малко оборотен капитал от договореното нормално ниво, цената спада. Ако държи повече, цената се покачва.
Разработен пример
Вземете хипотетична компания с нормализирана EBITDA от €2,0 милиона. Купувач предлага множител от 6, така че стойността на предприятието е €12,0 милиона. Към датата на приключване балансът показва:
- свободни парични средства от €1,0 милиона;
- банков кредит от €2,5 милиона;
- лизинги на оборудване от €0,5 милиона;
- заем от собственика към компанията от €0,4 милиона;
- корпоративен данък за миналата година, все още неплатен, от €0,3 милиона;
- бонуси на персонала, заработени, но все още неизплатени, от €0,1 милиона;
- оборотен капитал от €1,8 милиона при договорено нормално ниво от €2,0 милиона.
Мостът от стойност на предприятието към стойност на собствения капитал:
- Стойност на предприятието (6 × €2,0 млн.): €12,0 млн.
- Плюс свободни парични средства: €1,0 млн.
- Минус банков кредит: €2,5 млн.
- Минус лизинги на оборудване: €0,5 млн.
- Минус заем на собственика към компанията: €0,4 млн.
- Минус неплатен корпоративен данък: €0,3 млн.
- Минус неизплатени бонуси: €0,1 млн.
- Минус недостиг на оборотен капитал (€1,8 млн. при €2,0 млн.): €0,2 млн.
- Стойност на собствения капитал: €9,0 млн.
Оферта от €12 милиона се е превърнала в €9 милиона за дяловете. Нищо необичайно не се е случило. Купувачът просто е приложил допусканията, които са били в офертата от самото начало.
Две подробности имат значение за собственика. Първо, заемът на собственика от €0,4 милиона се приспада от стойността на собствения капитал, но обикновено се погасява към собственика при приключването, така че собственикът все пак получава тези пари, само под друго перо. Второ, €9,0 милиона все още не са сумата, която достига до личната ви сметка. Част от цената може да бъде задържана в ескроу или платена по-късно, а разходите по сделката и личният данък също се приспадат.
Къде продавачите губят пари в моста
Аритметиката е проста. Определенията са мястото, където се води преговорът.
Дългоподобни пера. Банковите кредити ясно представляват дълг. Други пера са по-малко ясни: неплатен данък, начислени бонуси, отсрочени приходи, депозити от клиенти, пенсионни задължения, разходи по сделката, правни претенции. Купувачът ще иска да ги третира като дълг, защото всяко от тях намалява цената евро за евро. Продавачът често ще твърди, че някои от тях спадат към оборотния капитал. Всяко перо се нуждае от аргументирана позиция.
Кои парични средства се броят. Не всички парични средства в баланса са свободни. Купувачите често изключват паричните средства, нужни за ежедневните операции, депозитите, държани като гаранции, и паричните средства, които не могат лесно да бъдат изтеглени от компанията. Ако очаквате да ви бъде платено за €1,0 милиона парични средства, проверете колко от тях купувачът действително отчита.
Нормалното ниво на оборотния капитал. Целта се договаря, често като средна стойност от последните месеци, така че сезонността да бъде взета предвид. Твърде високо зададена цел създава недостиг при приключването и понижава цената. Тя заслужава същото внимание като множителя.
Окончателни сметки или заключен баланс. При окончателни сметки мостът се изчислява към датата на приключване и се коригира след това. При заключен баланс счетоводният баланс се фиксира към по-ранна дата и продавачът обещава, че междувременно от компанията не излиза никаква стойност. Механизмът променя кога и как се договарят числата, не логиката зад тях.
Какво да проверите, преди да подпишете писмо за намерения
- Попитайте дали офертата е за стойност на предприятието или за стойност на собствения капитал. Ако е за стойност на предприятието, помолете купувача да покаже очаквания мост към стойността на собствения капитал.
- Подгответе собствен списък на нетния дълг. Прегледайте баланса със счетоводителя си и избройте всичко, което би могло да се третира като дълг или като дългоподобно, преди дю дилиджънсът на купувача да го направи вместо вас.
- Анализирайте оборотния капитал месец по месец. Знайте нормалното си ниво и неговата сезонност, за да можете да обсъждате целта с данни.
- Сравнявайте офертите на една и съща основа. По-висока стойност на предприятието със строго определение на дълга може да плати по-малко от по-ниска със справедливо определение.
- Включете ключовите определения в писмото за намерения. Паричните средства, дългът, дългоподобните пера и целта за оборотния капитал се договарят много по-лесно рано, отколкото в последните седмици.
Изводът
Стойността на предприятието е цената на бизнеса. Стойността на собствения капитал е цената на вашите дялове. Мостът между тях не е формалност: той може да отнеме значителна част от заглавната цена, и по-голямата част от това се решава от определения, договорени рано в процеса. Собствениците, които моделират моста преди първата оферта, могат да сравняват купувачите правилно и да преговарят въз основа на факти.
В Conclave Partners помагаме на собственици на компании от среден мащаб да се подготвят за продажба и да сравняват офертите според това, което действително получават, като работим на база хонорар при успех. Ако обмисляте продажба през следващите няколко години, кратък разговор за вашия собствен мост е добро място за начало.
Свързано четене: Как да оцените частна компания преди продажба
Sergi Kosiakof, Conclave Partners
Тази статия е обща информация, а не финансов, правен или данъчен съвет. Примерът е илюстративен. Винаги потърсете съвет за конкретната си ситуация.
