Повечето оферти за частна компания предполагат, че бизнесът ще бъде предаден с „нормално ниво на оборотен капитал“. Лесно е да се прочете като формалност. На практика това е една от малкото клаузи, които все още могат да променят цената, след като сте се договорили за нея, в едната или в другата посока.
Това ръководство обяснява какво означава оборотният капитал при продажба, как се изчислява нормалното ниво, защо сезонността има значение и как работи корекцията при затваряне.
При сделка оборотният капитал обикновено означава салдото от търговската дейност на бизнеса: материални запаси и търговски вземания, минус търговски задължения, плюс или минус по-малки пера като предплащания, начисления и аванси от клиенти. Паричните средства и финансовият дълг се изключват, защото се третират отделно на база без парични средства и без дълг.
Оценката на купувача предполага, че бизнесът идва с достатъчно оборотен капитал, за да продължи да търгува в деня след затварянето. Ако пристигне с по-малко, купувачът трябва да финансира разликата. Ако пристигне с повече, продавачът е оставил стойност в компанията. Корекцията поправя и двете.
Договореното нормално ниво се нарича цел, или опорна стойност. Обичайната отправна точка е средна стойност на оборотния капитал към края на месеца за последните дванадесет месеца, което съответства на дванадесетте месеца печалба, върху които се изграждат повечето оценки. Периодът подлежи на договаряне: по-дълъг може да се използва, когато бизнесът е цикличен, по-кратък, когато бизнесът наскоро се е променил.
Преди осредняването всеки месец се изчиства. Типични корекции:
Всяка корекция трябва да бъде подкрепена с документи, и корекциите трябва да действат в двете посоки: купувач, който премахва благоприятен месец, не трябва да запазва неблагоприятен месец със същата причина.
Материални запаси. Купувачите разглеждат обръщаемостта на запасите, бавнооборотните и неликвидните позиции и сроковете за доставка на ключовите доставчици. Неликвидните запаси често се обезценяват, което понижава както целта, така и стойността при затваряне.
Вземания. Въпросите са колко време отнема на клиентите да платят и на каква възраст са салдата. Суми, които е малко вероятно да бъдат събрани, обикновено се провизират или се изключват.
Задължения. Тук купувачът проверява условията на плащане и просрочените суми. Плащането на доставчиците със закъснение точно преди затварянето увеличава паричните средства и намалява оборотния капитал със същата сума, така че не се печели нищо, и дълго просрочените задължения често се третират като дълг.
При сезонен бизнес датата на затваряне може да е важна колкото целта. Дистрибутор, който натрупва запаси преди пиковия си сезон, или изпълнител, който фактурира по-голямата част от работата си през есента, може да показва много различни салда от месец на месец.
Ето защо обикновено са нужни данни за пълни дванадесет месеца, а два сезонни цикъла дават по-силни доказателства. Ключовият въпрос е дали целта отразява месеца, в който действително ще затворите. Ако затворите в сезонен пик спрямо средната стойност за цялата година, сравнението работи във ваша полза. Ако затворите в най-ниската точка, то работи срещу вас.
Ръстът се нуждае от същото внимание. Бизнес, чиито продажби растат, ще има нужда от повече вземания и запаси, отколкото показва средната му стойност за изминалия период, и купувачите могат да настояват за по-висока цел. Поискайте тази обосновка да бъде обвързана с измерими показатели, като дни на продажбите или обръщаемост на запасите, а не с един процент от приходите.
При сметки за приключване цената първо се плаща по приблизителна сума. След затварянето, обикновено в рамките на 60 до 90 дни, купувачът изготвя баланса към затварянето. Оборотният капитал при затваряне се сравнява с целта и цената се движи нагоре или надолу с разликата, евро за евро. След това продавачът има определен срок да прегледа и да възрази, а перата, по които не може да се постигне съгласие, отиват при независим счетоводител.
При заключена кутия, често срещана при европейските сделки, цената се фиксира по баланс с дата преди подписването и няма изравняване на оборотния капитал след затварянето. Обсъждането на оборотния капитал става преди цената да бъде договорена и междувременно никаква стойност не може да напусне компанията.
Някои споразумения добавят коридор, диапазон около целта, в рамките на който не се прави корекция. Той избягва спорове за малки суми, но широк диапазон може да работи срещу една от страните.
Вземете хипотетичен дистрибутор, чийто коригиран оборотен капитал е възлизал средно на €2,4 милиона през последните дванадесет месеца, след премахване на еднократна покупка на запаси, която е завишила три от тези месеци. Страните се договарят за цел от €2,4 милиона.
Затварянето се пада в тих месец. Балансът към затварянето показва:
Спрямо целта от €2,4 милиона има недостиг от €0,3 милиона, така че цената за дяловете спада с €0,3 милиона. При коридор от €0,1 милиона от всяка страна на целта, при който се коригира само сумата извън диапазона, намалението би било €0,2 милиона.
Ако сделката беше затворена два месеца по-късно, в сезонния пик, оборотният капитал можеше да бъде €2,7 милиона, а цената щеше да се повиши с €0,3 милиона вместо това. Същият бизнес и същата цел, с различна дата: разлика от €0,6 милиона.
Целта за оборотния капитал е част от цената, макар да не е записана като такава. Най-лесно е да се договорите, докато все още имате конкуриращи оферти, и много по-трудно, след като сте в ексклузивност с един купувач.
В Conclave Partners помагаме на собственици на средноголеми компании да се подготвят за продажба и да договорят условията зад обявената цена, като работим на база възнаграждение при успех. Ако обмисляте продажба през следващите няколко години, кратък разговор за собствения ви профил на оборотен капитал е добро място за начало.
Свързано четене: Без парични средства и без дълг: как това променя покупната цена
Sergi Kosiakof, Conclave Partners
Тази статия е обща информация, а не финансов, правен или данъчен съвет. Примерът е илюстративен. Винаги потърсете съвет за вашата конкретна ситуация.