Португалия е страна на малки и средни дружества, повечето от които са изградени през последните три или четири десетилетия от основатели, които сега са в шестдесетте и седемдесетте си години. Работата на KPMG върху португалските семейни фирми посочва средната им възраст на шестдесет и седем години, като 31% вече се управляват от главен изпълнителен директор от второ поколение. Много голяма част от останалите ще сменят собственика през следващото десетилетие и голяма част от тях ще преминат към купувачи извън семейството.
Продажбата тук е по-лека откъм процедура, отколкото в по-голямата част от Европа: прехвърлянето на дялове изобщо не изисква нотариус, но тя носи три неща, специфични за Португалия, които решават резултата: данък при прехвърляне на недвижими имоти, който може да се задейства при покупка на дялове, служител, който може законно да откаже да премине заедно с предприятието, и данъчно правило, което намалява наполовина дължимото от продавача, ако дружеството притежава нужния сертификат в деня на продажбата.
Тази статия излага механиката на португалска продажба, какво купувачите проверяват при дю дилиджънс и какво да поправите през дванадесетте месеца, преди да излезете на пазара.
Повечето португалски дружества, управлявани от собственика, са sociedade por quotas, Lda. След реформата от 2006 г. прехвърлянето на дяловете им изисква не повече от писмен документ. Няма нотариален акт, няма публична форма, няма подписване пред свидетели.
Оттук следват две неща, които имат по-голямо значение от самата форма. Първо, по член 228 от Кодекса на дружествата прехвърлянето поражда действие спрямо дружеството едва когато дружеството бъде уведомено за него писмено или го признае. Второ, освен ако уставът не предвижда друго, прехвърлянето изисква съгласието на дружеството, освен когато делът преминава между съпрузи, между възходящи и низходящи или между съществуващи съдружници. Външен купувач не попада в нито едно от тези изключения, така че съгласието е условие за обичайна продажба на трето лице, а не второстепенна подробност.
Прехвърлянето след това се вписва в Търговския регистър. Удостоверението от регистъра е мястото, от което купувачът започва, и мястото, на което се вижда заплетена история: дялове, разделени между наследници преди десетилетия и никога неуредени, стар съдружник, на когото е платено, но който никога не е бил формално отстранен, залог, който никой не е заличил.
Прочетете устава, преди да се обърнете към когото и да било. Португалските устави често добавят права на предпочтително изкупуване за останалите съдружници или условия за това кой може да притежава дял. За едноличен съдружник това остава на заден план. За дружество с пенсиониран съдружник, семеен клон или управител, който държи няколко процента, това решава дали можете да предадете сто процента, а външен купувач почти винаги ги иска.
Това е нещото, което повечето португалски собственици откриват твърде късно, и то няма еквивалент при повечето други европейски продажби.
По член 2 от Кодекса за IMT покупката на дялове в sociedade por quotas, което притежава недвижим имот, се третира като прехвърляне на този имот за целите на данъка при прехвърляне на недвижими имоти, когато в резултат на това един съдружник започва да притежава най-малко 75% от капитала. Купувач, който придобива цялото ви дружество, по определение е над този праг. Ако дружеството притежава своя завод, своя склад или своите офиси, IMT става дължим върху имота, при ставки, които при търговски имот са сериозна сума.
Правилото се прилага към sociedade por quotas и към формите на персонални дружества, но не по същия начин към sociedade anónima, което е една от малкото наистина продиктувани от данъка причини португалски дружества със значителни недвижими имоти да променят формата си преди продажба. Тази промяна отнема време и трябва да бъде направена по действителни корпоративни причини, а не като маневра в последния месец.
Алтернативата е да отделите имота от бизнеса, преди да излезете на пазара, така че да се продаде оперативното дружество, а недвижимият имот да остане у семейството под наем. Това решение променя цената, данъка и финансирането на купувача и е единственият структурен въпрос, който си струва да се уреди пръв. Според опита на Conclave Partners повече португалски сделки се преоценяват заради този един член от данъчния кодекс, отколкото заради каквото и да е, открито в счетоводството.
При продажба на дялове работодателят не се сменя и трудовите договори просто продължават. Когато се прехвърля предприятие или стопански обект, се прилага член 285 от Кодекса на труда: позицията на работодателя преминава към приобретателя със запазени договори, а продавачът остава солидарно отговорен две години след прехвърлянето за вземанията на служителите, възникнали до тази дата, заедно със съответните осигурителни вноски. Две години са дълга последваща отговорност и купувачите я калкулират в цената.
Член 286 добавя процедура. Информацията трябва да се даде писмено преди прехвърлянето и най-малко десет работни дни преди последващата консултация, и както продавачът, така и купувачът трябва да се консултират с представителите на работниците с оглед постигане на съгласие относно мерките, които възнамеряват да приложат. Когато засегнатите служители нямат представители, те могат в срок от пет работни дни след получаване на информацията да определят помежду си комисия от до трима или петима членове.
Следва член 286-A, който е необичаен за Европа. Отделен служител може да се противопостави на прехвърлянето на договора си, когато то може да му причини сериозна вреда: примерите, дадени в закона, са купувач с явно слаба платежоспособност или в затруднено финансово положение и купувач, чиято политика за организация на труда не заслужава доверие. Валидно възражение блокира прехвърлянето на този договор и служителят остава при продавача. За купувач, който придобива бизнес заради екипа му, това е реален риск и е една от причините сделките с ключови хора често да се структурират като продажба на дялове, а не като продажба на активи.
Независимо от структурата, очаквайте внимателен преглед на трудовите отношения: начисления, осигурителни вноски, приложимия колективен трудов договор, използването на срочни договори и на независими изпълнители и евентуални висящи претенции. Conclave Partners установява трудовото положение, преди процесът да започне, защото в Португалия изборът между продажба на дружеството и продажба на предприятието се определя в същата степен от работната сила, колкото и от данъка.
За продавач физическо лице печалбите от дялове и акции се облагат с плоска ставка от 28%. Сумирането с другите ви доходи е задължително само когато активите са притежавани по-малко от 365 дни и облагаемият ви доход, включително печалбата, достига най-горната данъчна група, която започва от €86 634: комбинация, която почти никога не засяга основател, продаващ дружество, градено с десетилетия.
Правилото, което си струва да знаете, е член 43 от кодекса за данъка върху доходите на физическите лица. Когато дяловете или акциите са в микро или малко дружество, което не е листвано, се облагат само 50% от печалбата. Приложено към ставката от 28%, това дава ефективни 14%, а при седемцифрена печалба разликата променя резултата из основи.
Микро и малко се определят в приложението към Законодателен декрет 372/2007 по брой на персонала, оборот и обща балансова стойност. Сертификат от IAPMEI, валиден към датата на продажбата, се приема за достатъчно доказателство. Сертификатът е безплатен, получава се онлайн и трябва да бъде актуален: точно такъв административен детайл, който се забравя в годината, когато дружеството се подготвя за продажба, и не може да бъде поправен със задна дата, след като документът бъде подписан. Проверете го, подновете го и го поддържайте валиден до приключването.
Ако дяловете се държат от португалско дружество, а не лично от вас, освобождаването при участие по член 51-C от кодекса за корпоративния данък може да освободи печалбата на равнище дружество, най-общо когато участието е било най-малко 10% в продължение на непрекъснати дванадесет месеца и са изпълнени останалите условия на член 51. Постъпленията тогава остават в холдинговото дружество. Кой път е по-добър, зависи от това какво възнамерявате да правите с парите, а преструктуриране непосредствено преди продажба привлича проверка.
За пълнота от страна на купувача: общата ставка на корпоративния данък спадна на 19% за 2026 г. и по закон е предвидено да спадне на 18% през 2027 г. и на 17% през 2028 г., като МСП и малки дружества със средна капитализация плащат 15% върху първите €50 000 облагаем доход. Моделът на купувача стъпва върху тези числа.
Португалският режим за скрининг на чуждестранни инвестиции, Законодателен декрет 138/2014, е тесен. Той обхваща стратегически активи в националната отбрана и сигурност и в предоставянето на услуги от съществено значение в енергетиката, транспорта и съобщенията и позволява на правителството да се противопостави на придобиването на контрол от купувач извън ЕС и ЕИП в срок от тридесет дни от сделката. Прилаган е рядко. Това се променя: новият регламент на ЕС за скрининга е публикуван на 26 юни 2026 г., като някои разпоредби се прилагат от 16 юли 2026 г., а пълното прилагане е от 17 януари 2028 г., и Португалия трябва да разшири режима си, за да се съобрази. Собственици в чувствителни сектори, които планират продажба на купувач извън ЕС през 2027 г. или по-късно, следва да изхождат от това, че правилата ще бъдат по-широки от днешните.
Контролът върху концентрациите е по-вероятното ограничение, а португалските прагове са необичайни, защото два от трите се основават на пазарен дял, а не на размер. Уведомление до органа по конкуренцията се изисква, когато страните достигнат дял от 50% на национален пазар, или дял между 30% и 50%, когато поне две от тях реализират оборот над €5 милиона всяка в Португалия, или общ португалски оборот от €100 милиона или повече, когато поне две от тях реализират оборот над €5 милиона всяка. Скромно дружество със силна позиция на тесен национален пазар може следователно да се нуждае от разрешение в случай, в който много по-голямо дружество на широк пазар не би се нуждаело. През 2025 г. органът е съобщил рекордните деветдесет и девет операции и публично се застъпва за правомощие да изисква уведомление за сделки под праговете.
Освен финансовия преглед, очаквайте съсредоточено внимание на няколко места.
Недвижими имоти и IMT, по причините по-горе, включително дали имотът е в дружеството, кой притежава дружеството, което го притежава, и как изглежда наемът, ако имотът остане извън дружеството.
Трудови отношения и социално осигуряване, включително двегодишната последваща солидарна отговорност, редовността на вноските, правилното прилагане на колективния трудов договор и класификацията на дългогодишни независими изпълнители.
Данъци. Купувачите разглеждат годините, открити за данъчно установяване, всяка текуща проверка или спор и отношенията със свързани лица. Откритите години се покриват със специално данъчно обезщетение, а размерът на удържаната сума отразява колко са те.
Зависимост от собственика и свързани лица. На пазар на дружества, управлявани от основателя, купувачите внимателно проверяват дали клиентите, доставчиците и банките работят с бизнеса или с неговия собственик, и разглеждат сделките с членове на семейството и със свързани дружества. Най-скъпото откритие при португалски дю дилиджънс рядко е скрито задължение. То е мрежа от неформални уговорки, които никога не са били документирани и които купувачът след това остойностява предпазливо.
Испанските и другите иберийски стратегически купувачи са най-честите приобретатели на средни по размер португалски бизнеси и действат най-бързо, защото пазарът, езикът и регулаторната рамка им са познати.
Частният капитал е активен в португалския долен сегмент на средния пазар, често с платформени стратегии, които обединяват няколко дружества в един сектор. Той плаща за екип, който остава, след като основателят напусне.
Международните стратегически купувачи плащат за експортни позиции, производствени мощности, марки и достъп до португалоезични пазари и са онези, които най-вероятно ще срещнат режима за чуждестранни инвестиции с разширяването му.
Изкупуванията от ръководството и семейната приемственост остават разпространени в по-малкия сегмент и обикновено са най-силно ограничени от финансирането.
Кое от тях ще оцени конкретно дружество най-високо, зависи от това какво всъщност се продава: клиентска база, производствена способност, марка, екип или местоположение. Продавачите, които питат Conclave Partners откъде да започнат в Португалия, биват насочени към две неща преди всичко останало: дали недвижимият имот е вътре в дружеството и дали сертификатът от IAPMEI е валиден.
Очаквайте писмо за намерения с ексклузивност, след това дю дилиджънс, след това договор за покупка на дялове, като документът за прехвърляне се подписва при приключването, дружеството се уведомява и се извършва вписване.
Очаквайте гаранции, съсредоточени върху данъците, трудовите отношения, имотите и лицензите, със специални обезщетения за всичко, открито при дю дилиджънс, и удържана сума или ескроу за тяхното обезпечение. Застраховката за гаранции и обезщетения се използва все повече на португалския среден пазар, но изключва вече известното.
Очаквайте отложено плащане (earnout) или заем от продавача там, където бизнесът зависи от собственика, и преходна роля за продавача.
Очаквайте ангажимент за неконкуриране. При продажба на действащо предприятие задължението на продавача да не се конкурира е признато в португалското право. При продажба на дялове то се договаря в договора, а обхватът и срокът му са сред условията, за които купувачите спорят най-упорито.
Решете дали недвижимият имот остава в дружеството, или излиза от него, и моделирайте последицата за IMT при всеки от двата варианта.
Потвърдете, че сертификатът ви от IAPMEI е валиден и ще остане валиден до приключването, и проверете дали дружеството все още покрива праговете за микро или малко предприятие.
Прочетете устава и всяко споразумение между съдружниците и установете точно кои правила за съгласие и за предпочтително изкупуване се прилагат.
Проверете историята в Търговския регистър и уредете всичко, което никога не е било надлежно вписано: наследени дялове, стари прехвърляния, незаличени залози.
Моделирайте данъчния резултат със съветник, включително дали печалбата е у вас, или в холдингово дружество.
Прегледайте трудовите отношения: начисления, вноски, прилагане на колективния трудов договор и положението на всеки, който работи като независим изпълнител, а изглежда като служител.
Преценете дали пазарният ви дял може да постави сделката в обхвата на контрола върху концентрациите с оглед на критериите за 30% и 50%.
Документирайте и подредете уговорките със свързани лица.
Изградете второ управленско ниво и изместете ключовите отношения от себе си.
Подготвено португалско дружество обикновено отнема от шест до девет месеца от старта до приключването, по-дълго, когато участват контрол върху концентрациите, скрининг на чуждестранни инвестиции или усложнен регистър на съдружниците.
Поверителността изисква грижа. Португалските бизнес среди са малки и тясно свързани, а банките, счетоводителите и доставчиците често научават първи. План за поетапно разкриване и контролиран списък с купувачи струват повече от широк подход.
Моментът има търговско значение. Август опустява и процес, чийто най-деликатен момент се пада в разгара на лятото, губи седмици, които не наваксва. Според нашия опит в Conclave Partners старт, разчетен така, че офертите да пристигнат през есента, при вече решен въпрос за имота и със сертификата на ръка, редовно спестява цяло тримесечие спрямо старт, който започва в края на пролетта.
Не. От 2006 г. е достатъчен писмен документ. Но по член 228 от Кодекса на дружествата прехвърлянето поражда действие спрямо дружеството едва след като то бъде уведомено писмено или го признае, и освен ако уставът не предвижда друго, за продажба на външен купувач се изисква съгласието на дружеството. След това прехвърлянето се вписва в Търговския регистър.
Ако дружеството ви притежава недвижим имот и купувачът в крайна сметка държи най-малко 75% от капитала на sociedade por quotas, да: IMT се дължи така, сякаш самият имот е бил прехвърлен. Това е основната причина да решите рано дали недвижимият имот да се отдели от оперативното дружество, или дали промяна на правната форма има смисъл.
При продажба на дялове правно нищо не се променя. При продажба на предприятието член 285 от Кодекса на труда прехвърля договорите на купувача и ви оставя солидарно отговорен за две години за вземанията на служителите, възникнали до прехвърлянето. Служителите трябва да бъдат уведомени писмено и с тях да се проведе консултация, а по член 286-A отделен служител може да възрази срещу прехвърлянето, когато то би му причинило сериозна вреда.
Физическо лице плаща 28% върху печалбата. Ако дружеството е микро или малко предприятие, което не е листвано, облага се само половината от печалбата, което дава ефективни 14%, и валиден сертификат от IAPMEI към датата на продажбата се приема за достатъчно доказателство. Ако дружество държи дяловете ви, вместо това може да се приложи освобождаването при участие, най-общо при участие от 10%, държано в продължение на дванадесет месеца.
Възможно е, дори дружеството да е малко. Португалия изисква уведомление не само при общ вътрешен оборот над €100 милиона, но и когато страните достигнат дял от 50% на национален пазар или дял от 30% до 50%, когато поне две от тях реализират оборот над €5 милиона всяка в Португалия. Силна позиция на тесен пазар следователно може да го задейства.
От шест до девет месеца от старта до приключването за подготвен бизнес, по-дълго при контрол върху концентрациите, скрининг на чуждестранни инвестиции или усложнения в регистъра. Подготовката, която определя цената: решението за имота, сертификатът, историята в регистъра, прегледът на трудовите отношения, подреждането на отношенията със свързани лица и второто управленско ниво, отнема около дванадесет месеца преди това.
Ildar Zakirov, Conclave Partners ildar@conclavepartners.com
Sergi Kosiakof, Conclave Partners sergi@conclavepartners.com