Повечето частни компании се оценяват чрез множител на EBITDA и въпросната EBITDA рядко е цифрата в официалните финансови отчети. Собствениците и техните съветници я коригират, за да покажат какво печели бизнесът при нормална собственост. Тези корекции, обикновено наричани корекции (add-back), са мястото, където обикновено започва първият сериозен спор с купувач.
Всяко евро от коригираната EBITDA се умножава. При множител шест корекция (add-back) от €100 000 струва €600 000 от цената, и загубата ѝ при дю дилиджънс струва същата сума. Това ръководство разглежда кои корекции за нормализация купувачите обикновено приемат, кои оспорват и какви доказателства правят разликата.
Какво е корекция (add-back)
Коригираната EBITDA започва от отчетената EBITDA и премахва позиции, които не отразяват продължаващия бизнес. Критерият се формулира лесно: би ли новият собственик продължил да прави този разход или да получава този приход след продажбата? Ако не, позицията може да бъде коригирана.
Корекциите действат в двете посоки. Някои увеличават EBITDA, например еднократно споразумение по правен спор. Други я намаляват, например собственик, който взема възнаграждение далеч под пазарното, или компания, която наема помещения от семейството с отстъпка. Купувачите ще открият отрицателните сами, затова продавач, който ги представи пръв, печели доверие за останалата част от списъка.
Корекции (add-back), които купувачите обикновено приемат
Когато са документирани, тези корекции рядко са спорни:
- Действително еднократни разходи. Съдебен спор, който е уреден, ремонт след наводнение, покрит само частично от застраховка, или разходът за еднократно преструктуриране.
- Възнаграждение на собственика, нормализирано до пазарното. Разликата между това, което взема собственикът, и това, което би струвал нает управител, който върши същата работа, включително осигурителни вноски и бонус.
- Членове на семейството във ведомостта. Възнаграждения, плащани на роднини, които не работят в бизнеса, или които получават значително над възнаграждението за длъжността си.
- Лични разходи през компанията. Лични автомобили, пътувания, жилище или училищни такси, осчетоводени като бизнес разходи.
- Наем между свързани лица по пазарна цена. Ако компанията наема помещения от собственика, наемът се преизчислява по независима оценка, нагоре или надолу.
- Неповтарящи се правни и консултантски хонорари. Хонорари за конкретен проект, който е приключил, включително разходите по самия процес на продажба.
Корекции (add-back), които купувачите обикновено оспорват
Други позиции срещат съпротива, а някои се отхвърлят почти автоматично:
- Повтарящи се „еднократни“ разходи. Ако хонорари за консултации, подбор на персонал или преструктуриране се появяват всяка година под ново име, купувачите ги третират като нормален разход за водене на бизнеса.
- Проформа спестявания, които не са се случили. Съкращения на разходи, които са планирани, но още не са приложени, принадлежат към модела на купувача, а не към EBITDA на продавача. Спестявания, които вече са въведени, но се виждат само за част от годината, могат да бъдат приведени на годишна база, с доказателства.
- Твърде нисък ориентир за възнаграждението на собственика. Ако собственикът ръководи продажбите, държи ключовите отношения с клиентите и одобрява всяко ценово предложение, замяната на този човек ще струва повече от възнаграждението на генерален мениджър, и купувачите ще вземат за ориентир действителната длъжност.
- Разходи, които бизнесът трябва да прави, за да продължи да работи. Включването като корекция (add-back) на недостатъчно изразходвана поддръжка, отложен маркетинг или възнаграждението на ключова длъжност, оставена незаета, само прехвърля разход, който купувачът ще трябва да плати.
Спорните разходи на собственика са по средата. Автомобил, използван отчасти за бизнеса, членство в клуб, което носи клиенти, или съпруг или съпруга, който води част от счетоводството, всички са оспорими. Тук резултатът зависи от доказателствата и от това колко разумна изглежда претендираната сума.
Доказателствата, които купувачите очакват
Корекция (add-back) без подкрепа е само твърдение. За всяка корекция подгответе:
- Фактури и счетоводни записи, които показват точната сума и периода, в който е осчетоводена.
- Договори и споразумения за уреждане по правни въпроси, наеми и консултантски проекти, които показват, че те са приключили.
- Протоколи от заседания на съвета или решения на акционерите, които отразяват еднократни решения, като преструктуриране или край на проект.
- Данни за заплатите за собственика и членовете на семейството, заедно с пазарен ориентир от проучване на възнагражденията или от консултант по подбор.
- Оценка на наема от независим оценител за всякакви помещения, притежавани от собственика или от семейството.
Много продавачи вече възлагат преглед на качеството на печалбата от страна на продавача (QoE) на счетоводна фирма, преди да излязат на пазара. Той проверява всяка корекция по начина, по който ще я проверят съветниците на купувача, и дава на купувачите една сверена цифра, от която да започнат.
Разработен пример
Вземете хипотетична компания с отчетена EBITDA от €1,2 милиона. Първата чернова на собственика изброява тези корекции:
- Възнаграждение на собственика от €250 000 при пазарна ставка от €170 000: +€80 000
- Съпруг или съпруга във ведомостта без роля в бизнеса: +€45 000
- Личен автомобил и пътувания: +€25 000
- Уреден съдебен спор: +€110 000
- Наем, платен на дружеството за имоти на собственика, €60 000 под пазара: -€60 000
- Консултантски хонорари, осчетоводени като еднократни за трета поредна година: +€80 000
- Планирани спестявания от преместване на склада през следващата година: +€120 000
Черновата показва коригирана EBITDA от €1,6 милиона. Купувачът приема първите пет реда, които са подкрепени от ведомости за заплати, фактури, споразумение за уреждане и оценка на наема. Той отхвърля консултантските хонорари като повтарящи се и спестяванията от склада като все още непостигнати. Договорената коригирана EBITDA е €1,4 милиона.
Разликата е €0,2 милиона от EBITDA. При множител шест това е €1,2 милиона от цената, определена от документите, а не от умението за преговори.
Контролен списък преди излизане на пазара
- Избройте всяка корекция поне за последните две или три години, положителни и отрицателни.
- Обвържете всяка с главната книга и с първичен документ.
- Премахнете повтарящите се позиции от списъка, преди купувач да го направи вместо вас.
- Направете пазарен ориентир за действителната длъжност на собственика, а не за наименованието на длъжността, и вземете пазарна оценка на наема.
- Спрете да прекарвате лични разходи през компанията поне една година преди продажбата, за да се видят по-чистите цифри в отчетите.
- Обмислете QoE от страна на продавача, ако корекциите са големи или многобройни.
Изводът
Коригираната EBITDA е преговорна позиция, докато всяка корекция (add-back) не бъде подкрепена с доказателства. По-кратък списък, който издържа на дю дилиджънс, струва повече от дълъг, който купувачът зачерква ред по ред, и държи разговора върху цената, а не върху доверието.
В Conclave Partners помагаме на собственици на средни по размер компании да се подготвят за продажба и да договорят условията зад обявената цена, като работим на база хонорар при успех. Ако обмисляте продажба през следващите няколко години, ранният преглед на корекциите ви с нас е добро начало.
Свързано четиво: Пет неща, които да поправите в отчетите си, преди купувачите да погледнат
Sergi Kosiakof, Conclave Partners
Тази статия е обща информация, а не финансов, правен или данъчен съвет. Примерът е илюстративен. Винаги потърсете съвет за вашата конкретна ситуация.
