Продажба на дружество в Италия: какво трябва да знаят собствениците. Conclave Partners

Италия е страна на дружества, управлявани от собственика, и голяма част от тях ще сменят собственика през следващото десетилетие, когато основателите се оттеглят. Много от тези прехвърляния ще останат в семейството. Тези, които отиват при външни купувачи, се сблъскват с набор от механизми, специфични за Италия: прехвърляне на дялове, което може да бъде подписано или пред нотариус, или с цифров подпис чрез счетоводител, данъчен режим, който позволява на собствениците да платят плоска ставка върху стойността на дяловете си години преди продажбата, консултация със синдикатите, която трябва да започне, преди сделката да стане обвързваща, и правителствен режим за скрининг, златните правомощия, който стига по-далеч, отколкото повечето собственици очакват.

Нищо от това не пречи на добър бизнес да бъде продаден добре. Всичко това може да забави процес, който го открие късно, а няколко от тези правила се промениха през 2026 г.

Тази статия излага механиката, която оформя италианска продажба, какво проверяват купувачите и какво собственикът трябва да поправи през дванадесетте месеца преди излизане на пазара.

Повечето италиански бизнеси, управлявани от собственика, са SRL, и прехвърлянето на дялове в SRL трябва да следва определена форма.

Прехвърлянето може да се извърши с нотариален акт или, от 2008 г., с акт, подписан с цифровите подписи на страните и подаден от квалифициран счетоводител, вписан в раздел А на професионалния регистър. И в двата случая актът трябва да бъде депозиран в Регистъра на дружествата в срок от тридесет дни. По член 2470 от Гражданския кодекс прехвърлянето поражда действие спрямо дружеството от този депозит, така че подаването не е формалност, а моментът, в който положението на купувача става противопоставимо на дружеството.

Пътят през счетоводител е по-евтин и по-бърз при прости прехвърляния и се използва широко. При договорена продажба с гаранции, ескроу и условия договорът за покупка на дялове обикновено е отделен, по-дълъг документ, а самият акт за прехвърляне се съставя при приключването. Важното е и двата пътя да създават чист запис в регистъра, защото купувачът първо проверява там веригата на собствеността.

Прочетете устава, преди да се обърнете към когото и да било. Уставите на SRL често съдържат права на предпочтително изкупуване за останалите притежатели на дялове, клаузи за одобрение, които поставят прехвърлянето в зависимост от съгласието на орган на дружеството или на останалите съдружници, или изрични ограничения на прехвърляемостта. Когато уставът прави дяловете непрехвърляеми или ги подчинява на безусловно одобрение, Гражданският кодекс дава на продавача право на напускане при определени обстоятелства, но това е изход, а не път към продажба. За едноличен собственик това остава на заден план. За дружество с бивш съдружник, семеен клон или управител, който държи няколко процента, това решава дали можете да предадете сто процента.

Формата влияе и върху данъците по сделката. Прехвърлянето на дялове в SRL носи фиксиран регистрационен данък, докато прехвърлянията на акции в SpA попадат в данъка върху финансовите сделки, който от 1 януари 2026 г. е удвоен на 0,40 процента за нелиствани акции. При по-голяма продажба разликата е осезаема и това е една от причините купувачите да разглеждат отблизо формата на дружеството.

При сделка с дялове работодателят не се сменя и трудовите правоотношения продължават както дотогава. При продажба на предприятие или на обособена част от предприятие се прилага член 2112 от Гражданския кодекс: трудовите правоотношения преминават автоматично към купувача при досегашните условия, служителите запазват всички възникнали права, а купувачът става солидарно отговорен заедно с продавача за вземанията на служителите, съществуващи към момента на прехвърлянето.

За бизнеси с повече от петнадесет служители член 47 от Закон 428/1990 добавя процедурна стъпка. Продавачът и купувачът трябва писмено да уведомят синдикалните представители най-малко двадесет и пет дни преди прехвърлянето да бъде договорено или да бъде постигнато обвързващо споразумение. Ако синдикатите поискат това в срок от седем дни, трябва да започне съвместно разглеждане и то се смята за изчерпано след десет дни, ако не се стигне до съгласие. Неспазването на процедурата се третира като противосиндикално поведение. Процедурата не дава на синдикатите право на вето, но трябва да бъде вградена в графика преди подписването, а не след него.

Независимо от структурата, очаквайте щателен дю дилиджънс по трудовите отношения. Италианските купувачи разглеждат провизията за обезщетение при прекратяване, която се начислява за всеки служител, редовността на осигурителните плащания, приложимия национален колективен трудов договор и дали дружеството го прилага правилно, използването на срочни договори и на договори със самонаети лица, както и евентуални висящи трудови спорове. Натрупаният фонд за обезщетение при прекратяване се третира като дълг при оценката, а нередовните вноски са конкретно, измеримо задължение, с което купувачите се справят чрез удържане на сума.

За физическо лице, което продава дялове или акции, капиталовата печалба подлежи на заместващ данък от 26 процента, независимо дали участието е квалифицирано, или не. За голяма печалба, натрупана с десетилетия, това е значителна сума и тя се изчислява върху разликата между продажната цена и данъчната стойност на участието, която за много основатели е малко повече от първоначално внесения капитал.

Италия предлага необичайна алтернатива: увеличение на данъчната стойност на участията. Собствениците могат да оценят участието си чрез заклет експерт към 1 януари и да платят заместващ данък върху цялата оценена стойност, след което оценената стойност става новата данъчна стойност, а последващата печалба намалява съответно. Законът за бюджета за 2025 г. направи режима постоянен, със ставка от 18 процента за 2025 г. Законът за бюджета за 2026 г. повиши ставката на 21 процента за увеличения със срок до 30 ноември 2026 г. Дали си струва, зависи от числата: приблизително, то работи, когато 21 процента от оценената стойност са по-малко от 26 процента от печалбата, която то премахва, и когато продажната цена се очаква да бъде поне равна на оценената стойност. То трябва да бъде решено и платено преди продажбата и затова мястото му е в планирането една година напред, а не в преговорите.

Ако участието е в италианско дружество, а не при физическото лице, освобождаването при участие може да направи по-голямата част от печалбата необлагаема на равнище дружество, при условия за държане и за дейност, но постъпленията тогава остават в холдинговото дружество. Кой път е по-добър, зависи от това какво възнамерявате да правите с парите, а преструктуриране малко преди продажба привлича проверка.

Структурата също има значение. При продажба на предприятие, а не на дялове, купувачът може да стане отговорен за търговските дългове на продавача, които фигурират в задължителните книги, и солидарно отговорен за определени данъчни дългове, отнасящи се до предприятието: отговорност, която може да бъде ограничена чрез получаване на удостоверение от данъчния орган. Всяка структура на продажба на активи трябва да включи тази молба в графика.

Италианският режим на златните правомощия, установен със Законодателен декрет 21/2012 и разширяван няколко пъти оттогава, последно със Закон 4/2026, дава на правителството специални правомощия по сделки, засягащи стратегически активи.

Сделки, които променят собствеността, контрола или разполагаемостта на стратегически активи, подлежат на уведомление до Председателството на Съвета на министрите преди приключване. Режимът обхваща отбраната и националната сигурност и широк кръг стратегически сектори, включително енергетика, транспорт, съобщения и технология 5G, критична инфраструктура и технологии, както и финансовия, кредитния и застрахователния сектор. Правителството има 45 дни за решение, срок, който може да бъде спрян при искания за информация, и може да разреши сделката, да наложи условия или да наложи вето. Доброволна процедура за предварително уведомление позволява на страните да попитат предварително дали дадена сделка изобщо попада в режима.

Последиците от пренебрегването му са тежки: ненаправеното уведомление може да бъде санкционирано с глоби до два пъти стойността на сделката и във всички случаи не по-малко от един процент от оборота на участващите дружества, а актовете, приети в нарушение, могат да бъдат нищожни.

За продавача практическият извод е, че златните правомощия стигат по-далеч от чуждестранните купувачи на изпълнители в отбраната. Доставчик за енергийна или телекомуникационна мрежа, дружество, което държи чувствителни данни, или бизнес с компонент на критична технология може да попадне в обхвата. Установете положението, преди да се състави списъкът с купувачи, защото то променя кои купувачи могат реалистично да приключат и кога.

Контролът върху концентрациите е отделен. След актуализацията, публикувана на 16 март 2026 г., уведомление до Италианския орган за защита на конкуренцията се изисква, когато общият оборот в Италия на всички засегнати предприятия надхвърля 595 милиона евро и поне две от тях имат оборот в Италия над 36 милиона евро всяко. Праговете се преразглеждат ежегодно. Повечето дружества, управлявани от собственика, са значително под тях, макар органът да има и правомощия да разглежда определени сделки под праговете.

Освен финансовия преглед, очаквайте съсредоточено внимание върху няколко области.

Трудови отношения и социално осигуряване, по причините по-горе, включително натрупания фонд за обезщетение при прекратяване и редовността на вноските.

Данъци. Купувачите разглеждат годините, все още открити за установяване, всяка висяща ревизия или спор и третирането на сделките със свързани лица. Откритите години се покриват със специално данъчно обезщетение, а размерът на удържаната сума отразява колко са те.

Недвижими имоти и разрешения. Много италиански дружества работят в помещения, притежавани от семейството чрез отделен субект, или държат имот в оперативното дружество. Дали имотът остава, или излиза, и при какви условия на наема, е структурно решение с последици за данъка и цената.

Зависимост от собственика и свързани лица. На пазар, доминиран от бизнеси, водени от основателя, купувачите проверяват внимателно дали клиентите, доставчиците и банките работят с дружеството или с неговия собственик, и сделките с членове на семейството и със свързани дружества. Според опита на Conclave Partners най-скъпото откритие при италиански дю дилиджънс рядко е скрито задължение. То е мрежа от неформални уговорки със свързани лица, която никога не е била документирана и която купувачът след това остойностява консервативно.

Италианските индустриални групи и семейните дружества остават най-честите приобретатели на бизнеси, управлявани от собственика, и действат най-бързо, защото познават трудовата рамка, данъчния режим и местния пазар.

Частният капитал е активен в италианския долен сегмент на средния пазар, често чрез платформени стратегии, които съчетават няколко дружества в един и същ сектор. Тези купувачи плащат за управленски екип, който остава, след като основателят напусне.

Международните стратегически купувачи плащат за марки, производствена способност, дизайн и инженерно ноу-хау и достъп до италианския пазар и са купувачите, които най-вероятно ще се сблъскат със златните правомощия.

Изкупуванията от ръководството и семейните приемствености остават разпространени в по-малкия сегмент и обикновено са най-ограничени от финансирането.

Кое от тях оценява конкретно дружество най-високо, зависи от това какво всъщност се продава: марка, клиентска база, производствена способност, екип или местоположение, и Conclave Partners установява това преди всяко обръщане, защото и консултацията със синдикатите, и златните правомощия означават, че италиански процес може да стане видим или да бъде забавен по-рано, отколкото собствениците очакват.

Очаквайте писмо за намерения с ексклузивност, след това дю дилиджънс, след това договор за покупка на дялове, като актът за прехвърляне се съставя и се подава при приключването.

Очаквайте декларации и гаранции, съсредоточени върху данъците, трудовите отношения и разрешенията, със специални обезщетения за всичко, установено при дю дилиджънс, и удържана сума или ескроу, които да ги обезпечат. Застраховката за гаранции и обезщетения се използва все повече при италиански сделки на средния пазар, но изключва известните проблеми.

Очаквайте отложено плащане (earnout) или заем от продавача там, където бизнесът зависи от собственика, и преходна роля за продавача.

Очаквайте ангажимент за неконкуриране. При продажба на предприятие Гражданският кодекс вече налага на продавача законова забрана за конкуренция за пет години. При сделка с дялове тя се договаря в договора.

Прочетете устава и всяко споразумение между съдружниците и установете точно кои права на предпочтително изкупуване, клаузи за одобрение или ограничения на прехвърлянето се прилагат.

Проверете записите в Регистъра на дружествата за историята на прехвърлянията на дялове и уредете всичко, което никога не е било надлежно вписано.

Моделирайте данъчния резултат със съветник, включително дали увеличение на данъчната стойност по текущата ставка има смисъл и трябва да бъде завършено преди продажбата.

Решете дали формата на дружеството е подходяща за продажбата с оглед на различните данъци по сделката и действайте рано, ако не е.

Ако е възможна продажба на предприятието и имате повече от петнадесет служители, включете консултацията със синдикатите в графика.

Проверете натрупания фонд за обезщетение при прекратяване, редовността на осигурителните вноски и правилното прилагане на колективния трудов договор.

Преценете дали някоя част от бизнеса може да попадне в обхвата на златните правомощия и обмислете предварително уведомление, ако има такава вероятност.

Документирайте и изчистете уговорките със свързани лица.

Изградете второ управленско ниво и преместете ключовите отношения далеч от вас лично. Продавачите, които питат Conclave Partners откъде да започнат в Италия, обикновено биват насочвани към данъчната стойност и устава, защото първото решава колко от цената запазвате, а второто решава дали можете да предадете дружеството.

Подготвено италианско дружество обикновено отнема от шест до девет месеца от старта до приключването и по-дълго, когато участват златните правомощия, контрол върху концентрациите или сложен състав на съдружниците.

Когато се прилага консултацията със синдикатите, двадесет и петдневното уведомление и всяко съвместно разглеждане са преди подписването и следва да бъдат планирани нарочно.

Поверителността изисква грижа. Италианските индустриални райони са сплотени, а банките, счетоводителите и доставчиците често научават първи. План за поетапно разкриване и контролиран списък с купувачи струват повече от широк подход.

Моментът има значение и търговски. Италия се забавя осезаемо през август и процес, чийто най-деликатен момент се пада през лятото, губи седмици, които не наваксва. Според нашия опит в Conclave Partners старт, разчетен така, че офертите да пристигнат през есента, при вече уточнена данъчна стойност, редовно спестява цяло тримесечие спрямо старт, който започва в края на пролетта.

Не непременно. Прехвърлянето може да се извърши с нотариален акт или с акт, подписан с цифрови подписи и подаден от квалифициран счетоводител. И в двата случая той трябва да бъде депозиран в Регистъра на дружествата в срок от тридесет дни и по член 2470 от Гражданския кодекс поражда действие спрямо дружеството от този депозит. Първо проверете устава за клаузи за предпочтително изкупуване или за одобрение.

При сделка с дялове правно нищо не се променя. При продажба на предприятие член 2112 от Гражданския кодекс прехвърля трудовите правоотношения на купувача с възникналите права, а купувачът става солидарно отговорен за вземанията на служителите към момента на прехвърлянето. Когато има повече от петнадесет служители, синдикатите трябва да бъдат уведомени най-малко двадесет и пет дни преди обвързващо споразумение, а съвместно разглеждане следва, ако те го поискат.

За физическо лице капиталовите печалби от дялове и акции подлежат на заместващ данък от 26 процента. Можете да намалите облагаемата печалба, като предварително увеличите данъчната стойност на участието си и платите заместващ данък върху цялата оценена стойност: 21 процента за увеличения със срок до 30 ноември 2026 г. То си струва само при подходящите обстоятелства и трябва да бъде направено преди продажбата, затова го моделирайте една година напред.

Зависи, но данъците по сделката са различни: прехвърлянето на дялове в SRL носи фиксиран регистрационен данък, докато нелистваните акции на SpA подлежат на данък върху финансовите сделки, който от 2026 г. се повиши на 0,40 процента. Формалностите по прехвърлянето и правилата за одобрение също се различават. Промяна на формата може да има смисъл, но само ако бъде направена рано и по действителни причини.

Възможно е. Сделки, които променят собствеността или контрола върху стратегически активи в отбраната, енергетиката, транспорта, съобщенията, 5G, критичните технологии или финансовия сектор, подлежат на уведомление до правителството преди приключване, а то има 45 дни, за да реши. Пропускът да се уведоми може да доведе до глоби до два пъти стойността на сделката. Предварително уведомление може да потвърди дали попадате в обхвата.

От шест до девет месеца от старта до приключването за подготвен бизнес, по-дълго при проверка по златните правомощия, контрол върху концентрациите или усложнения със съдружниците. Подготовката, която определя цената: уставът и записите в регистъра, данъчната стойност, проверките на трудовите отношения и вноските, изчистването на отношенията със свързани лица и второто управленско ниво, изисква около дванадесет месеца преди това.

Ildar Zakirov, Conclave Partners ildar@conclavepartners.com

Sergi Kosiakof, Conclave Partners sergi@conclavepartners.com