Продажба на бизнес с дълг: заеми, обезпечение и погасяване

Много малко средни по размер компании излизат на пазара без заеми. Банкови заеми, овърдрафт, лизинг на оборудване, заем от собственика и лична гаранция, подписана преди години, са нормални в бизнес, който е нараснал. Нищо от това не възпрепятства продажба, но собственикът трябва отрано да знае каква част от обявената цена действително ще стигне до него.

Това ръководство обхваща три въпроса: какво трябва да одобрят кредиторите, как се погасява дългът при приключване и как се освобождава обезпечението.

Защо дългът има значение за цената

Повечето оферти за частни компании се правят на база без парични средства и без дълг. Купувачът оценява бизнеса така, сякаш той няма заеми и няма парични средства, след това приспада дълга и добавя паричните средства, за да стигне до цената за дяловете. Дългът се приспада евро за евро, така че всеки заем, който остава в баланса, намалява това, което получава продавачът.

Какво се счита за дълг, се договаря. Банковите заеми и овърдрафтите винаги се включват. Купувачите обикновено третират и финансовия лизинг, покупката на изплащане, заемите от акционери, начислената лихва и разхода за предсрочно погасяване на заеми като дълг или позиции с характер на дълг. Определението в договора за покупка е толкова важно, колкото и множителят.

Стъпка 1: Съгласия на кредиторите и смяна на контрола

Прочетете всеки договор за заем, за лизинг и за гаранция, преди да започне процесът на продажба. Повечето договори за кредитни улеснения съдържат клауза за смяна на контрола. Обикновено тя изисква одобрението на кредитора за промяна в собствеността и ако продажбата продължи без това одобрение, кредиторът може да прекрати улеснението или да изиска незабавно погасяване. Подобни клаузи се срещат в договори за лизинг, договори за факторинг и някои търговски договори.

Има два пътя:

• Погасете при приключване. Купувачът осигурява собственото си финансиране, съществуващите заеми се погасяват от покупната цена и не е необходимо съгласие за заеми, които вече няма да съществуват.
• Запазете финансирането. Ако купувачът иска да запази изгоден заем или лизинг, кредиторът трябва писмено да се съгласи да не прилага клаузата за смяна на контрола. Кредиторите извършват собствени проверки на кредитоспособността и за познаване на клиента спрямо новия собственик, което отнема време и може да е свързано с такса или нови условия.

Ранният контакт с банката също избягва изненади като такси за предсрочно погасяване или лихвени хеджове, които трябва да бъдат закрити.

Стъпка 2: Погасяване при приключване и писма за погасяване

При приключване част от покупната цена се плаща от купувача директно на всеки кредитор или чрез ескроу сметка или нотариална сметка, а не на продавача.

Ключовият документ е писмото за погасяване, което на някои пазари се нарича справка за сумата за погасяване. В него кредиторът потвърждава:

• точната сума, необходима за пълното погасяване на заема на дадена дата, включително начислената лихва и евентуални разходи за предсрочно погасяване или за прекратяване;
• дневната лихва, ако приключването се забави;
• данните на сметката за плащането;
• ангажимента си да освободи всички обезпечения и гаранции, след като получи парите.

Писмата за погасяване обикновено се поискват една до две седмици преди приключването и са валидни само за кратък период, затова се подновяват, ако датата се измести. Поискайте ги от всеки кредитор, който държи обезпечение, не само от основната банка.

Стъпка 3: Освобождаване на обезпечение и гаранции

Погасяването на остатъка не е същото като премахването на обезпечението. Залози върху дялове, банкови сметки и вземания, ипотеки върху имоти, обезпечения върху оборудване и цесии на застраховки трябва формално да бъдат освободени и в много случаи заличени от публичните регистри. Купувачите обикновено правят доказателството за освобождаване условие за приключване.

Личните гаранции заслужават специално внимание. Гаранцията е отделен договор между собственика и кредитора. Тя не се прекратява поради това, че дяловете са продадени или собственикът е подал оставка като директор. Гаранциите за банкови заеми, погасени при приключване, обикновено се освобождават заедно със заема, но гаранциите за задължения, които продължават, като наем на имот, договори за лизинг или кредит от доставчик, могат да останат в сила с години. Поискайте от всеки кредитор писмено освобождаване, предложете заместваща гаранция от купувача, ако е необходимо, и направете освобождаванията условие за приключване. Когато освобождаването бъде отказано, ангажимент за обезщетяване от купувача е резервен вариант, но той е надежден само доколкото купувачът може да плати.

Разработен пример

Вземете хипотетична компания, продадена при стойност на предприятието от €12 милиона на база без парични средства и без дълг. Балансът ѝ при приключване показва:

• Срочен банков заем: €3,0 милиона, плюс €40 000 начислена лихва и разходи за прекратяване
• Овърдрафт при същата банка: €0,2 милиона
• Финансови лизинги на производствено оборудване: €0,6 милиона, които купувачът запазва със съгласието на лизингодателя
• Заем от собственика към компанията: €0,8 милиона
• Парични средства: €0,9 милиона

Цената на собствения капитал е €12 милиона минус €3,04 милиона, €0,2 милиона, €0,6 милиона и €0,8 милиона, плюс €0,9 милиона, което дава €8,26 милиона. При приключване купувачът плаща €3,24 милиона директно на банката по нейното писмо за погасяване и погасява заема от собственика от €0,8 милиона. Банката освобождава залога си върху дяловете, ипотеката си и личната гаранция на собственика. Лизингите остават в компанията.

Собственикът получава €8,26 милиона за дяловете и €0,8 милиона като погасяване на заема, така че €9,06 милиона общо преди данък и разходи по сделката, спрямо обявена стойност от €12 милиона. По-добре е тази цифра да се знае преди подписването на писмо за намерения, отколкото да се открие при приключване.

Контролен списък за собственици

1. Съставете график на дълга с посочване на всеки заем, овърдрафт, лизинг, факторингова линия и заем от акционер, със салда, падежи и разходи за предсрочно погасяване.
2. Избройте всички обезпечения: залози, ипотеки, цесии и всяка гаранция, която сте подписали лично.
3. Прочетете клаузите за смяна на контрола в договорите за финансиране, за лизинг и в ключовите търговски договори.
4. Решете кое финансиране ще бъде погасено и кое купувачът може да иска да запази, и говорете с тези кредитори отрано.
5. Договорете определението за дълг в писмото за намерения, а не в края на процеса.
6. Поискайте писма за погасяване с изрична формулировка за освобождаване за всяко кредитно улеснение преди приключването.
7. Направете освобождаването на обезпечението и на личните гаранции условие за приключване, и проверете след приключването, че регистрите са актуализирани.

Изводът

Дългът рядко блокира продажба, но неуправляваният дълг забавя приключването и намалява това, което продавачът получава. Собственик, който познава дълга, нужните съгласия и обезпеченията, които трябва да бъдат освободени, може да преговаря с увереност и да приключи навреме.

В Conclave Partners помагаме на собственици на средни по размер компании да се подготвят за продажба и да договорят условията зад обявената цена, като работим на база хонорар при успех. Ако компанията ви носи банков дълг или сте подписали лични гаранции, прегледът им с нас, преди да излезете на пазара, е добро начало.

Свързано четиво: Без парични средства и без дълг: как това променя покупната цена

Sergi Kosiakof, Conclave Partners

Тази статия е обща информация, а не правен, финансов или данъчен съвет. Примерът е илюстративен. Винаги потърсете съвет за вашата конкретна ситуация.